加载中…母子公司吸收合并，无契税、土地增值税优惠
(2020-10-30 14:55:57)
问题：
现二家公司是母子公司，企业合并中涉及到房产过户，子公司房产划拨母公司，子公司注销。现申请税收优惠政策，其中土地增值税和契税存在异议，分别适用财税2018年57号文中第二条和财税2018年17号文第三条优惠政策，但与财税2018年57号第八条和财税2018年17号第十条中的投资主体存续有冲突，既然母子公司吸收合并符合优惠政策，那么子公司注销母公司存续，就应该符合投资主体存续要求。麻烦给出政策解释。如果母子公司吸收合并不符合企业合并优惠政策，请举例说明具体哪种合并符合投资主体存续要求。
国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：您所述“被合并公司”系母公司子公司，即该子公司的出资人为母公司，但与母公司的出资人是不同主体。因此，母公司吸收合并其子公司后，母公司存续，但投资主体并未存续。根据《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57
号）第二、八条规定，母公司吸收合并其子公司，不能适用“暂不预征土地增值税”优惠政策。根据《财政部
税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第三、第十条规定，母公司吸收合并其子公司，不能适用“免征契税”优惠政策。如果A公司吸收合并B公司，B公司注销，B公司的投资主体甲、乙在合并后A公司的投资主体中，则符合投资主体存续要求。
根据财税[2018]57 号：
二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
财税[2018]17号：
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
十、有关用语含义
本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
按厦门上述答复，在母子公司合并中，子公司出资人母公司，需存在于改制重组后的母公司中，但母公司不能存在于母公司自身中，也即不满足投资主体存续的要求。契税同理。
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