2015-05-13 09:05:00 来源：中国经济时报 

　本报记者

　　马会

　　为了在山东新一轮国资国企改革中，找到资本市场和山东混合所有制改革发展契合点，2014年9月下旬，山东省证监局联合深圳证交所启动了一次调研。此次调研历时数月，深入走访多家企业，广泛听取市场关于“混改”的建议，并发布《资本市场助推山东混合所有制发展研究》调研报告。

　　研究报告指出，总体来看，如果认可并购重组是上市公司“转方式、调结构”的重要手段，则山东国有控股公司依托资本市场并购重组实现产业转型升级的力度还有待加强。

　　一方面，过去四年中，占比三成的公司没有发生并购事项，积极并购主观意愿不强；另一方面，25家并购交易中，仅有逾一半涉足产业并购类交易，说明一批公司满足自我成长，没有看到产业性并购功能和作用。

　　25家国企完成63宗并购

　　国有控股上市公司在山东资本市场占据重要地位，但是，由于所处行业和历史惯性等因素，布局结构不尽合理状况较为突出。近年来，国有控股上市公司这种以传统产业为主、市场化程度高并且充分竞争的布局结构，日益受到严峻挑战。不少公司尽管资产规模大、利润贡献高、对于区域经济带动作用明显，但是也容易受到周期和宏观经济调控影响，导致业绩大起大落。

　　从长远看，若增强抵御风险的能力，使得经营状况少受到宏观经济波动的影响，获得证券市场的积极评价实现可持续发展，则必须得依赖加快产业结构转型升级步伐。

　　此次调研对象涵盖的样本包括，省属国有控股上市公司共23家，市属以及以下国有控股上市公司共15家。分别是山东黄金(600547,股吧)、新华医疗(600587,股吧)、山东高速(600350,股吧)、华鲁恒升(600426,股吧)、鲁信创投(600783,股吧)、鲁银投资(600784,股吧)、浪潮信息(000977,股吧)、浪潮软件(600756,股吧)等省属企业；山东药玻(600529,股吧)、鲁西化工(000830,股吧)、中国重汽(000951,股吧)、烟台冰轮(000811,股吧)、晨鸣纸业(000488,股吧)等市属企业。

　　从行业结构来看，这38家国有控股公司共分布于约20个行业，但是，又普遍集中于化工、采矿、制造等传统第二产业。研究对象中，属于服务业的公司大致有9家。

　　调研结果显示，按照单笔交易金额大于3000万元，2011年以来，25家国有控股公司实施或者完成了合计63宗并购交易事项，其余公司未发生并购交易事项，已经完成或者即将完成的63宗并购交易案涉及金额合计383.68亿元。

　　并购重组助产业结构调整升级

　　调研中发现，企业并购主要采用以下方式：“借壳上市”、整体上市和产业并购项目。其中，最后一种占到全部交易事项的一半比例。如新华医疗、山东黄金、兖州煤业(600188,股吧)、新北洋(002376,股吧)、烟台冰轮的并购交易几乎全都是这个类型。

　　一是获取“壳资源”谋取上市。山东钢铁(600022,股吧)所涉及济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，山东路桥(000498,股吧)“借壳”丹东化纤，山东地矿(000409,股吧)“借壳”泰复实业。通过此种方式，山东钢铁“吸并”事项，除了原有两家上市公司之间基本消除同业竞争以外， 使得山东钢铁集团之钢铁主业资产进入存续主体山东钢铁，长远来看，有利于有效整合原来两家上市公司以及集团内部存续的部分非上市钢铁主业，实现对于钢铁业务的统筹规划，优化资源配置，促进产业结构调整。

　　二是横向并购促进主业扩张。涉及的主要事项有：山东黄金收购的多宗金矿类资产，兖州煤业收购的多宗煤炭资产，山东高速收购的衡邵高速股权，金岭矿业(000655,股吧)收购的金鼎矿业股权等企业。此种并购的主要作用是，运用横向并购方式，通过收购和自身相关的产品、服务相同或者类似的品种，拓宽了主营业务的种类和范围，形成产品协同或者销售协同，扩大了市场份额。同时，也有利于集约管理和先进技术渗透。

　　三是纵向并购获取关键技术或者延伸产业链。比如，新华医疗系列收购案，华鲁恒升收购德丰化工相关资产，潍柴动力(000338,股吧)收购凯傲公司25%股权以及林德液压70%权益，鲁北化工(600727,股吧)收购鲁北盐业股权。上述不同行业的公司运用纵向并购方式，实现了产业链内跨类别经营，突破了产品原有类别，保障了上下游产业延伸，有助于降低成本，获得更多市场资源。

　　四是业务转型和实施多元化战略。亚星化学(600319,股吧)正在实施收购TR公司87.50%的股权，目前，该公司所处化工行业面临整体供大于求的环境，公司生产经营遇到了前所未有的困难。

　　2014年，正在实施的收购海外油气资产事项，如果实施顺利，可以由此拓展新的业务板块，进入战略性的油气资源领域，形成新的利润增长点，为业务战略转型奠定良好基础。

　　五是剥离低效资产专注主业。共涉及事项18起，剥离资产主要分为两个类别，一类是和现有主业无关型，另一类则是毛利偏低的资产。如亚星化学剥离潍坊奥林置业有限公司60%股权，山东药玻剥离欣欣园置业95.5%股权，浪潮信息剥离山东名筑世家40%股权，中通客车(000957,股吧)剥离中通房产100%股权等。样本公司中，房地产业务的剥离事项不算少数，表明新形势下，该类业务已经无助于企业改善现金流，甚至开始侵蚀企业利润。

　　从“宏中微”三方面促并购

　　该份调研报告指出，虽然并购重组取得不少成绩，但是，在并购中，也存在一些问题。比如，样本公司2011年以来的并购重组事项，属于证监会审核职责的为10项，占比不足20%。这说明重大并购重组行为偏少，有助于技术创新获取新技术，更新商业模式，提升管理能力的并购行为偏少，难以从根本上促进“转方式调结构”。而且，有些公司并购完成后，少数公司的并购标的盈利不佳。

　　调研报告得出的结论是，2011年至今，约三分之一左右的国有控股公司在利用资本市场并购重组实现产业整合和做大做强方面尝到甜头，在突破发展瓶颈、促进区域产业升级和结构调整方面较好发挥引领作用。

　　但是，约三分之二的国有控股上市公司没有认识到并购重组在促转型升级的作用，或者由于战略不清晰导致实施的并购行为功能错位、力度太小、效果不佳。未来一个时期，国有控股公司在借组资本市场并购重组促进经济转型升级方面，有很大提升空间。

　　参与此次调研的人员告诉中国经济时报记者，经过多方沟通发现，影响并购的原因大概有五个方面：一是审批链条偏长、程序繁琐。这是调研中听到反响最强烈的问题；二是失当的行政干涉；三是国资部门难以接受由于并购重组导致的对于控股权的稀释；四是一批上市公司没有把并购重组作为未来发展战略的重要部分；五是其他一些阻碍要素。

　　在此份调研报告的最后，给出了并购重组的建议：首先，加大培训力度，引导相关方重视利用资本市场参与并购重组；其次，建议从“宏中微”三方面加以引导和重视。

　　即：宏观方面，山东省委、省政府作出的转变发展方式的三个主攻方向——正视严重的产能过剩问题，大力培育发展新型产业，推动服务业跨越发展，应当作为谋篇布局国有控股公司并购重组的主要依据。

　　中观层面，即从行业角度来看，引导相关公司在并购重组一开始，便深入研判是否有助于落实山东省2014年10月份以来出台的10余份专门针对产业转型升级的方案。

　　微观层面，即针对公司个案，指导其并购重组实施框架