对于同一方案在一月内从被否到再度表决的现象，业内指出，资本市场有其先例；兼并重组是企业腾飞的助推器，管理层应多做解释沟通。

11月2日，天方药业再度召开董事会，审议决定于12月12日召开股东大会，拟对上次被否重组方案再度表决。

对于同一个方案在一月内从被否到再度表决的现象，业内人士指出，资本市场有其先例，符合法律法规；但是，兼并重组是企业腾飞的助推器，就投资者关心或者可能引起误解的话题，管理层应该多做解释和沟通。

重组符合法律法规

资料显示，中国医药和天方药业，均属于通用技术集团下属上市公司，两者存在同业竞争问题，直接影响到企业的融资能力和可持续发展。

9月份，为了解决同业竞争问题，在集团公司的大力扶持下，中国医药拟通过换股方式合并天方药业，前者换股价格是20.64元/股，后者换股价格是6.39元/股。两者的换股比例是1∶0.31.

9月27日，两家公司同时召开股东大会就重组方案进行表决，结果却不相同。中国医药各议案获80%以上赞成率，天方药业仅获54%赞成率，未能达成2/3股东比例，重组方案因此被否。

11月2日，天方药业再度召开董事会，就上述被否重组方案再度表决。

谈及重组方案被否决，有知情业内人士透露，无外乎以下三点：一是部分高位套牢股东，觉得重组股价应该更高；二是部分股东博弈现金选择权；三是有些股东认为，当前股价低于换购价格，不太合理，因此投了反对票。

就此问题，记者致电天方药业，其相关负责人表示对上述说法表示认可，公司与中小股东沟通不足，多数中小股东对重组方案了解不够，比如，对重组后新中国医药发展前景、现金选择权的实现条件等。

“兼并重组是企业做大做强的必走之路，今后本公司将结合重组方案，在投资者沟通方面加大力度。”该负责人表示，目前来看，现有方案有利于实现股东利益最大化，为了尽快实现资产整合，公司再次提交方案，争取获得股东支持。

重组利弊待考

中国医药三季度报显示，1—9月实现营业总收入67.21亿元；归属于上市公司股东净利润2.67亿元，同比增55.7%。

一位不愿具名的分析师指出，本次重组的完成，将为公司带来新契机，并彻底解决融资瓶颈问题。重组完成后，新中国医药的产业链将更完善，可提升长期盈利能力，实现两方股东共赢。

“若重组顺利完成，天方药业每股收益将大幅增厚，市盈率则降到30倍。”上述天方药业高层表示，2011年，公司每股收益是0.10元(对应市盈率63倍)，中国医药2011年每股收益为0.87元(对应市盈率22倍)，重组成功后，将增厚公司每股收益，对投资者和股东而言更具投资价值。

事实上，大股东已公开承诺将增持十亿元支持本次重组，这无疑对中国医药在一段时期内的股价将形成有力的支撑。

业内人士提醒，一旦重组方案不能通过，不但无法获取现金选择权，而且前述每股收益增厚、股价讨论空间等重组收益亦无法获得。由于市盈率水平明显虚高，天方药业自身的股价将面临巨大的下行压力。

沟通是关键

对于天方药业而言，重组成功意味着良性资产的注入、股价的腾飞。

一位行业专家告诉记者，上市公司和股东的沟通非常重要，除了资本市场低迷、影响股票股价的客观性因素之外，现金选择权的行使，是重组方案未通过的重要因素，也是企业和股东应该重点沟通的领域。

他介绍，有些股东认为，只要投了否定票就能获得现金选择权，这种认识是错误的。现金选择权的行使必须以重组方案获得股东大会的批准为前提。同时，还需要符合以下两个条件：就天方药业来说，一是自天方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；二是在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

“可能很多中小股东并不懂得现金选择权的概念和意义，以及如何为了自己的利益最大化来正确使用它。天方药业接下来可就这一问题向中小股东解释清楚，争取他们的支持。”他说。