经典案例：昌九生化——赣州稀土——威华股份

一、案例主角

昌九生化（600228）、威华股份（002240）。

二、理性看待爆炒“昌九生化” 赣州稀土高价借壳可能性极低

中国证券网讯（记者 何斐2013-05-01 17:48:43   ） 近日随着赣州稀土集团正式挂牌，昌九生化股价再次被爆炒。本网记者向江西省国资委等有关方面求证，赣州稀土高价借壳昌九生化可能性极低。
　　公司去年12月28日公告，2012年12月27日15:13分，本公司接到赣州工业投资集团有限公司转来的赣州工业投资集团有限公司《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。内容如下：鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工业投资集团有限公司特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。
　　此《复函》表特别提到，“鉴于昌九生化近期股价涨幅较大”，言下之意是没有拉升之前的10元左右是可以考虑借壳的(借壳不可能发生在高位)。仔细分析可知，公司大股东江西昌九化工集团有限公司仅持有25.68%的股权，赣州工投受让的也仅为昌九化工集团85.4%的股权，实际持有昌九生化的股权仅为25.6837%。从资本市场来看，未有过30多元借壳的先例，尤其是在实际控制人持股比例较低的情况下，有谁愿意为他人做嫁衣裳呢？而且此次成立的赣州稀土集团也未是赣州工投的资产。
　　关于市场猜测，江西省内的壳资源仅有昌九生化，那么，资本市场上有几家借壳非要找本省的壳资源呢？从全国范围来看，还有不少10元左右甚至是10元以下的壳。而以昌九生化如此高位，减持套现的诱惑极大。值得关注的是，2012年6月29日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司以均价15.07元/股减持369万股。
　　当然，游资爆炒昌九生化总要追求收益。但是作为普通投资者，在不能判断游资节奏的情况下，还是尽量保持一份惊醒。或许，当赣州工投开始减持或是赣州稀土集团明确借壳标的时候，就是昌九生化的绵绵下跌开始。

三、(2013年01月12日 09:29来源：凤凰财经) 在步步惊心中度过2012“末日”的昌九生化(600228.SH)并没有摆脱生死危局。 昌九集团(江西昌九化工集团有限公司)内部人士告诉《中国经营报》记者，虽然受让方赣州工投(赣州工业投资集团有限公司)已在2013年初派出一名高管进驻，但针对昌九生化的后续工作仍未有实际动作。赣州工投需要支付的6.33亿元股权转让款也没能按计划拨付。

如果江西省政府2013年没法将上市公司债务整体剥离或像2012年一样实施财政补贴计划，昌九生化2013年扭亏无望，公司很可能再次披星戴帽。

记者透过多种渠道疏理昌九生化保壳“救赎”路径后发现，赣州稀土早已被江西省国资委及更高层决策者“选定”为昌九生化的救赎者。不过，赣州市操盘的这盘重组大戏，在赣州稀土资产注入的问题上局中有局。 赣州稀土作局

赣州市有知情者向记者透露，昌九集团包袱沉重，昌九生化扭亏压力巨大，而赣州市又在以赣州稀土为主体全力组建国家级的中国南方稀土产业集团，赣州不愿意在此敏感时期拿优质的稀土资产注入到动荡不定的昌九生化之中，并背负其巨大的债务包袱。

据昌九集团内部人士介绍，债务问题及随后的亏损问题就一直困扰着昌九生化。

昌九生化2010年4月15日公布的年报显示，2009年亏损7495万元， 每股收益-0.348元，净利润同比下降461.38%。此公告发布几天之后，苦苦支撑的江西省国资委最终将江西省石化集团公司持有的昌九集团63.04%的股权全部无偿划转给江西国控。

知情人士称，江西省国资委当时想通过江西国控引进战略合作者，对昌九生化进行重组。

这在一个月多后时任江西省省长吴新雄对昌九生化进行的调研活动中可以得到印证。吴新雄对昌九生化“着力于引进有资源能源优势的实业经营战略合作者”的做法“给予了充分的肯定”。

在此之后，2010年、2011年昌九生化的持续亏损局面没能改变。为了保住昌九生化的壳资源，江西省政府开始主导“保壳救赎”行动，并拿出1.6亿元财政资金补贴昌九生化的亏空，使得昌九生化逃过2012年退市的“末日”危机。

在上述保壳行动期间，赣州稀土的名字开始出现。记者查阅公开资料发现，江西国控与赣州稀土的关联出现在2011月4月15日，赣州市政府在这一天发文聘任姚伟彪赣州稀土副董事长。

之前，姚伟彪任江西国控副总经理，并在2011年1月27日的临时股东大会上获选为昌九生化董事、副董事长。精于财务、具有企业法律顾问经历的姚伟彪同时担任昌九生化和赣州稀土副董事长，外界视其为“专门负责赣州稀土借壳昌九生化的法律事务和重组购并事项的”，并将此举视为赣州稀土资产注入昌九生化的明确信号(信号不能不买爱的依据)。

资产重组 变局

江西国控接盘昌九集团不久，为赣州稀土四处寻找壳资源的赣州市政府开始与江西省政府及国资委频繁接洽，赣州工投的名字由此出现。

在2011年9月至10月间，昌九生化控股股东及实际控制人江西国控多次减持昌九生化股权用于偿还负债，为赣州工投进入扫清相应的障碍。2011年11月28日，赣州工投发布拟收购江西国控持有的昌九集团85.4%股权的详式权益变动公告。

此前几天，赣州工投仍持有多家赣州稀土企业的股权，市场关于稀土资产注入上市公司的传闻亦由此而出。不过，在发布上述公告前的4天及前6天，赣州工投持有的赣州稀土发展控股有限公司25%股权、赣州稀土矿业有限公司15.08%股权一并划转赣州市国资委。

有分析者称，不论是剥离稀土资产还是寻找省外的壳资源，赣州稀土的种种举动实际上都是赣州市在为“稀土资产上市”布局。也即是说，赣州市一手布局谋控昌九生化，一手寻找*ST宏盛等壳资源，以实现赣州稀土更快上市的目标。

记者查证的资料表明，赣州市让赣州工投接盘昌九生化正是其大棋局的关键一步。作为国有企业，赣州工投本身并不符合持有上市公司股权的相关规定，亦不具备相应的资本实力。

工商注册资料显示，赣州工投于2010年5月20日注册成立，最初的注册资本仅为1000万元，后增至3亿元。至2011年底洽购昌九集团股权时，赣州工投负债合计4127.89万元，归属于母公司所有者的净利润为-337.44万元。

赣州工投的职能与江西国控类似，为赣州市国资委全资拥有的国有独资公司，其经营项目为股权投资及资本运营，是“赣州市的重大产业投资平台、国有工业资产运营平台以及工业发展市场化融资平台”。

按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》有关“受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利”的规定，赣州工投通过受让昌九集团股权控制昌九生化的行为明显违规。

南方稀土 迷局

赣州市从未间断过将稀土资产整合上市的努力。

在1月8日结束的赣州市两会上，赣州市市长冷新生明确提出了“推进稀土行业整合，以赣州稀土为主体，打造中国南方稀土大型企业集团”计划。

事实上，赣州市对此早有安排。赣州稀土集团已在2011年11月成立，赣州稀土矿业有限公司为其下属主体子公司。赣州稀土已拿出部分采矿权分立了赣州南方稀土资源有限公司(以下简称南方稀土)。该公司于2011年12月14日注册，负责人为谢志宏，为赣州稀土矿业有限公司常务副总经理，赣州稀土集团主要负责人之一。

分析人士称，南方稀土或成为今后重组上市的主体企业，亦即在吸收部分央企及本省大型企业资本后，将变身为“中国南方稀土产业集团”。

目前转至南方稀土名下的矿山包括大沽稀土矿赤岗稀土矿等。知情人士称，赣州稀土已经事先将15个稀土采矿权变更到南方稀土名下，南方稀土现在拥有的采矿权证已达29本。而赣州稀土总共才43本采矿权证，南方稀土拥有的采矿权比例高达67%。

此外，赣州稀土已收购寻乌南方稀土和定南南方稀土这两家稀土分离企业，同时还在洽购龙南县万宝稀土、锴升有色金属两家公司的股权。未来一两年，如果有需要，赣州市可以将更多的稀土采矿权以及稀土分离企业注入到南方稀土。

赣州市的上述种种举动似乎与昌九生化无关，但赣州稀土却能左右昌九生化的命运。早前数据显示，赣州稀土账面资产总额过21.5亿元，净资产9.9亿元，资源储量价值数百亿元。赣州市能如江西省有关领导所愿，将稀土资产注入昌九生化，后者则能逃过退市劫难。

记者留意到，原参与昌九集团股权收购的主要成员、赣州工投董事长黄光惠在2012年8月已调任赣州稀土集团董事长，并兼任赣州稀土(矿业有限公司)董事长，赣州工投总经理叶扬焕升任为董事长。

赣州市的“稀土整合”棋局下一步会否落子昌九生化尚难预测，至目前为止仍是个“迷局”。

四、（2013年11月04日10:51来源：第一财经网站 ）尽管市场一直在传着绯闻，但是最终依旧被证实为是假消息。当昨日晚间威华股份（002240.SZ）发布公告称赣州稀土将通过其借壳上市，昌九生化（600228.SH）这个绯闻对象也因为豪门的抛弃而遭遇更多资金的甩卖，开盘即上演跌停。
　　威华股份在停牌了七个月之后发布了重大重组公告，本次重组包括置出资产、发行股份置入赣州稀土、募集配套资金三项内容。置出资产方面，公司在2013年10月30日与威华铜箔签订《资产出售协议》，拟以20.15亿元的价格向威华铜箔出售公司现有全部资产及负债。需要指出的是，威华铜箔是威华股份实际控制人李建华和其女儿李晓奇合资持有的企业。购买赣州稀土方面，公司与赣稀集团签订了 《发行股份购买资产协议》，拟以5.14元/股的价格向赣稀集团发行合计14.76亿股股份用于购买其持有的赣州稀土100%股权，交易总价合75.85亿元。发行完成后，赣稀集团将成为公司新的控股股东。根据评估报告，以7月31日为基准日，公司置出的净资产为15.56亿元，评估增值4.59亿元。而拟置入的赣州稀土净资产为12.20亿元，评估增值率高达521.73%。
　　众所周知，赣州稀土绝对稀土行业的标准土豪，旗下拥有44宗稀土采矿权以及持有龙南冶炼100%的股权、龙南工程100%的股权、虔力稀土100%的股权和稀土研究51%的股权。此外，作为赣州市稀土行业的整合平台，赣州稀土现已完成对多家下游分离企业的收购。
　　在IPO暂停、排队企业增多的情况下，赣州稀土借壳上市的传闻便在坊间四起。而几乎最被市场认可的便是昌九生化。因为该传闻昌九生化的股价一度一飞冲天，从每股近10元左右一路飙升至最高40.60元，而随着如今的预期落空，诸多资金开始撤离，截至《第一财经日报》记者发稿，依旧有53万手封单封于跌停板。
　　而反观最终取得豪门青睐的威华股份今日则上演一字涨停，截至发稿依旧有200万手封单，真心可谓冰火两重天。