一、公司与公司法的含义

    公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止的法律规范的总称。公司具有公司法人财产权（是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利），这是公司作为法人对外承担责任的基础，也是公司对股东履行责任的基础。对于公司法人财产，公司法作出以下规定：

    1.对外担保——公司法对公司对外投资的规模没有限制，公司章程可以自我限制。对外投资的决议方式，可有公司章程规定在“股东大会或董事会”之间选择；但公司为“股东或实际控制人”提供担保的，必须经股东大会决议，接受担保的股东或实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。

    2.公司登记管理

    公司法定代表人依照公司章程必须由“董事长、执行董事或经理”担任，股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权出资，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保（抵押、质押）的财产等作价出资。营业执照的签发日期为公司的成立日期。解散但不需要清算，解散并清算。公司登记机关于每年3月1日——6月30日对公司进行年度检验。

二、有限责任公司

   1.出资期限

   “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定注册资本最低限额3万元，其余部分由股东自公司成立之日起2年内交足，其中投资公司可以在5年内交足。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

    股东若不按规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任。若资本不实，则公司“设立时”的其他股东承担连带责任。成立后，股东不得抽逃出资。

    2.组织机构

   （1）股东会

    A.决定公司的经营方针和投资计划；董事会决定经营计划和投资方案；

    B.选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬，所有监事会均应包括职工代表且比例不得低于职工人数的1/3;董事会只有国有公司需要包括职工代表（职工代表大会选举产生），

    C.审议批准董事会的报告；

    D.审议批准监事会或者监事的报告；

    E.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

    F.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    G.对公司增加或减少注册资本作出决议；

    H.对公司发行公司债券作出决议；

    I.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    J.修改公司章程。

    股东会会议制度

    法定：

    A.首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持；

    B.以后的股东会议，由董事长\副董事长\1/2以上的董事推举\监事会\召集召开；

    C.临时股东大会由代表10%以上表决权的股东提议召开。1/3以上的董事提议召开，监事会提议召开；D.股东特别决议

    下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，修稿公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散；变更公司形式。

    先约定后法定：

    A.会议通知，有约定，无约定应于会议召开15日以前通知全体股东；

    B.表决权——按出资比例。

   （2）董事会——制定方案，提交股东代表大会表决通过，但董事会有权“决定”的事项包括

    A。决定公司的经营计划于投资方案；

    B.决定公司内部结构的设置；

    C.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项(董事会秘书)；

    D.制定公司的基本管理制度；具体规章由经理制定；

    董事会会议制度：

    A.有限责任公司的董事会由3-13人组成；国有企业中应当包括职工代表；  

    B.董事长由选举产生；国有企业由国有资产监督机构“制定”，

    C。期限三年，最少不得少于3人；

   （3）监事会

    A.检查公司的财务；

    B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出任免的建议；

    C.当董事、高级管理人员执行公司职务的行为损害公司的利益时，要求董事、高管人员予以纠正；

    D.提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会决议；

    F.向股东会会议提出议案；

    G.对董事、高管提起诉讼；

    H.监事可以列席董事会会议，并对董事会议事事项提出质询或建议；

    J.发现公司经营情况异常，可以进行调查，费用由公司承担。

    监事会会议制度：

    A.监事会包括职工代表的比例不得低于1/3；  

    B.监事会社主席1名，由全体监事过半数选举产生；

    C。董事、高管不得担任监事；

    D.每年至少召开1次。会议需要经过“半数以上”监事通过。

    3.一人责任有限公司的特别规定

     A.注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资；

     B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人公司；

     C.注明自然人独资或法人独资；

     D.不设立股东会，股东行使相应职权，并采用书面形式备案；

     E.每一会计年度终了，编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；

     F.股东不能证明公司财产独立于股东召集财产的，应当对公司债务承担连带责任。

     4.国有独资公司的特别规定

     A.公司股东的单一性（只有一个）与特定性（国有资产监督管理机构）；

     B.不设股东会，董事会行使部分董事会职权，但重大事项应由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；

     C.董事会成员中必须有职工代表，其他成员由国有资产监督管理机构委派，每届任期不超过3年；

     D.董事会可以聘任或解聘经理，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；

     E.国有独资公司的董事长等高级管理人员，未经国有资产监督机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。

     F.国有独资公司设立监事会，其成员一般不少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3.

     5.有限责任公司的股权转让

      A.以股东行使权利的目的是为了个人还是全体股东，可分为共益权与自益权；

      B.以股权行使的条件为标准，可以分为单独股东权与少数股东权，其中少数股东权是指必须持有一定数额以上的股东方可行使的权利，如单独或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股东，才有权提议召开临时股东大会！

     C.股东权利滥用，如果公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，股东应承担“连带责任”，

     D.关联交易，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     E.股权转让，先看公司章程。再看公司法，公司法规定如下：

       股东向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东追求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，有优先购买权！

     F.异议股权的回购请求权

      法定条件（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

      法定程序（1）自股东会会议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

三、股份有限公司   

    （一）股份有限公司的设立

     发起人既可以是自然人，也可以是法人；发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

     出资:股份有限公司注册资本最低限额为500万元，全体发起人的货币出资额不得低于股份有限公司注册资本的30%。如果公司为发起设立，则公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内交足。募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收资本总额，且发起人认购的股份不得少于公司总股份的35%。投资人除以下几种情况外（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司；一律不得抽回出资。但有限责任公司的股东在成立前，可以抽回出资。

    发起人的义务:股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定交足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。公司成立后，如果发现设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。 

   （二）股份有限公司的组织机构

    股东大会

    1。股东大会的职权

    A.决定公司的经营方针和投资计划；董事会决定经营计划和投资方案；

    B.选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬，所有监事会均应包括职工代表且比例不得低于职工人数的1/3;董事会只有国有公司需要包括职工代表（职工代表大会选举产生），

    C.审议批准董事会的报告；

    D.审议批准监事会或者监事的报告；

    E.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

    F.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    G.对公司增加或减少注册资本作出决议；

    H.对公司发行公司债券作出决议；

    I.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    J.修改公司章程。

    2。上市公司股东大会的特别职权

    （1）对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （2）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案。

    3。临时股东大会的召开条件

      （1）董事会人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；

      （2）公司为弥补的亏损达实收资本总额的1/3时；

      （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；

      （4）董事会认为有必要时；

      （5）监事会提议召开时。

     4.股东的临时提案权

      （1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以再股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

     5.股东大会的决议

     (1)普通事项：必须经过出席会议的股东所持表决权“过半数”通过；

    （2）特别事项：必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3通过（修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式）；若为上市公司，则上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额30%的，应当又股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议记录由“主持人、出席会议的董事”签名，而有限责任公司则是出席会议的股东签名。

      董事会

      1.董事会成员为5—19人，可以有职工代表（国有企业是一定）；有限责任公司由3-13人组成，董事长由董事会成员过半数选举产生；

     2.董事会会议由董事长——副董事长——董事会过半数推荐,主持召开董事会会议，董事会会议至少每年度召开两次，每次会议应当于会议召开前10日前通知全体董事和监事；董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行，董事会决议应有全体董事过半数方可通过；董事因故不能出席会议，可以“书面”委托其他董事，委托书中应载明授权范围；会议记录由出席会议的董事签名。董事会的决议造成公司损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

       监事会

      1.股份有限公司的监事会每6月必须召开一次；有限责任公司的监事会每年至少召开1次；

    2.监事会有权提议召开临时董事会；3.股份有限公司必须设立监事会。

      董事、监事、高级管理人员相关规定：

       任职资格禁止条件

       1.无民事行为能力或限制民事行为能力；

       2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未未愈五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期未愈五年。

       3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未愈3年的；

       4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的自该公司被吊销营业执照之日起未愈3年的。

       5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

      任职资格禁止行为

       1.挪用公司资金；

      2.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

      3.违反公司章程规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

      4.违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，与本公司订立合同或进行交易；

      5.未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所认知公司同类的业务。

      6.公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     上市公司组织机构的特别规定：

      1.独立董事制度

     基本含义：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

   基本条件：

　　(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(2)具有《指导意见》所要求的独立性；

　　(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(5)公司章程规定的其他条件。

    禁任条件：

       (1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

      　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(6)公司章程规定的其他人员；

　　(7)中国证监会认定的其他人员。

　  任职期限：

     独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

       特别职权：

    独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：

　　(1)重大关联交易(指上市公司拟与   关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

      (2)向董事会提议聘用  或解聘会计师事务所；

      (3)向董事会提请召开临时东大会；

      (4)提议召开董事会；

     (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     其他职权：

     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款．或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一——同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       董事会秘书：

       董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董秘是上市公司的高级管理人员。

     关联关系董事的表决权排除制度：

       1.与董事有关联关系的决议，董事不得对该项决议行使表决权，该决议应由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，并须经“无关联关系”的董事过半数通过，出席会议的的无关联董事不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

       2.公司为股东或者实际控制人提供担保的，股东大会对担保事项举行表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避。