证券法研究可以分为四个模块：一是证券基础知识；二是证券的发行，三是证券的交易；四是证券的违约责任。下面我们先看第一部分内容：

     一、证券基础知识

      （一）证券的含义—— 股票、债券、可转换债券、基金份额、认股权证、期货的区别与联系。

      （二）证券市场结构——纵向结构（发行市场与交易市场）与横向结构（股票市场、债券市场、投资基金、金融衍生产品）

      （三）证券市场主体

       1.证券交易所——会员制、国务院负责设立与解散、总经理由中国证监会任免、技术性停牌与临时停市、限制证券账户交易需要报证监会备案。 

       2.证券公司——经营“证券经纪、证券投资咨询、财务顾问”业务的证券公司，注册资本最低限额为5000万元；经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；经营两项业务以上的，注册资本最低限额为5亿元.证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录等资料，保存期限不得少于20年。

        （1）具有保荐资格的证券公司注册资本不低于1亿元，净资本不低于500万元，具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近从事保荐相关业务的人员不少于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人，最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚！.证券保荐人——保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任，保荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在本所核准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围、业务权限。

       （2）证券承销 ——向不特定对象公开发行的证券面值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，期限不超过90日，期限届满后，若向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中，采用超额配售选择权！   

       （3）超额配售选择权——又称“绿鞋”。是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15% 的股份，即主承销商按不超过包销数额115% 的股份向投资者发售。承销商在股票上市之日起30天内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%（一般不超过15%）的股份。 该功能的体现在：如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。

       3.证券登记结算机构——是指为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。中国证券登记结算公司，其股东是沪、深两家证券交易所。主要具有以下职能：

       （1）证券账户、结算账户的设立；（2）证券的存管与过户；（3）证券持有人名册登记；

       （4）证券交易所上市证券交易的清算与交收；（5）受发行人委托派发证券权益；

       （6）办理与上述业务有关的查询。

       4.证券交易服务机构——投资咨询机构、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构。

       5.证券业协会  6.证券监督管理机构

   二、股票的发行——改变最近用途必须经过“股东大会批准”

      （一）上市公司首次公开发行证券的一般条件（案例：人人乐）

       1.上市公司的组织机构健全、运行良好；

       2.上市公司盈利具有持续性；

       3.上市公司的财务状况良好；

       4.上市公司最近36个月内财务会计文件五虚假记载，且不存在重大违法行为；

       5.上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；

       6.不存在不得公开发行证券的情形。

       从各国股票发行市场的经验看，股票发行定价最常用的方式有累积订单方式、固定价格方式以及累积订单和固定价格相结合的方式。累积订单方式是美国证券市场经常采用的方式。其一般做法是，承销团先与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销征集在每个价位上的需求量。在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。固定价格方式是英国、日本、香港等证券市场通常采用的方式。基本做法是承销商与发行人在公开发行前商定一个固定的价格、然后根据此价格进行公开发售。累积订单和固定价格相结合的方式主要适用于国际筹资，一般是在进行国际推荐的同时，在主要发行地进行公开募集，投资者的认购价格为推荐价格区间的上限，待国际推荐结束、最终价格确定之后，再将多余的认购款退还给投资者。

       我国证券发行价格的确定由以下三种方式：

       1.网上网下累计投标询价发行——一是向特定机构投资者（基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、QFII及其他）询价，二是通过互联网向公众投资者询价!

       2.上网定价发行；3.上网询价发行。

  （二）上市公司配股公开发行证券的一般条件（案例：通城控股）

       1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

       2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份数量；

       3.代销方式发行。

  （三）上市公司增发公开发行证券的一般条件 

       1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

       2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借于他人款项、委托理财等财务投资的情形；

       3.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

     向特定对象非公开发行股票（案例：东方雨虹）：

     1.发行对象不超过10名；2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90%” ；3.本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

     三、股票的上市

     （一）上市条件

      1.股票经中国证监会核准已公开发行；2.股本总额不少于3000万元；3.公开发行的股份占总数的25%以上；股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4.最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

     （二）暂停上市

     1.股权分布不再符合规定；2.上市公司作假；3.上市公司无重大违法行为；4.上市公司最近3年连续亏损。（重大诉讼提交临时报告）

     四、债券的发行与上市

     （一）发行条件

      1.股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元，

      2.累计债券余额不超过公司净资产的40%；

      3.最近按年平均可支配利润足可以支付公司债券1年的利息。

      4.募集最近必须用于核准的用途；

     （二）上市条件

      1.期限在1年以上；2.公司债券实际发行额部少于人民币5000万元；3。申请上市仍符合法定发行条件。连续2年亏损，暂停上市!

       五、基金的发行与上市

       封闭性基金上市条件1.符合法律规定；2.基金合同期限为5年以上；3.基金募集金额不低于2亿元人民币；3.基金持有人不少于1000人；

       六、股份转让的法律限制

      1.发起人——自公司成立起之日起1年内不得转让；发行之前的股票1年内不得转让；

      2.高管———持有本公司股票自上市之日起1年内不得转让，任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总额的25%，离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

      3.短线交易——发起人、高管、持有5%股份以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月后，又买入，由此所得收益归上市公司所有。但因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份，不受此限。

      4.当持有一个上市公司股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期限内，不得再买卖该上市公司的股票。其后，每增加或者减少5%，都要按照上述规定进行报告和公告。在该期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

      5.中介机构——为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后的6个月内，不得买卖该种股票。除发行股票外的同类情况，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

      6.上市公司的收购——收购完成后，12个月内不得转让。

     七、信息披露制度

     1.定期披露制度

     2.临时报告

     （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

     （3）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

     （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况；

     （5）公司发生重大亏损或者重大损失；

     （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

     （7）公司董事、1/3以上的监事或者经理发生变动；

     （8）持有公司5%股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

     （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

     （10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

     （11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取措施；

     （12）其他——董事会确认、监事会审核、

    八、禁止交易行为——虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈客户

      1.虚假陈述——虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露行为、信息误导。

      2.内幕交易

      (1)内幕人员

     （2）内幕信息界定

        应提交临时报告的12条重大事件；上市公司分配股利或增资的计划；上市公司股权结构的变化、公司债务担保的重大变更、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司的收购方案。

      3.操纵市场——影响证券交易的“价格或交易量”

      4.欺诈客户——主体为“证券公司及其从业人员”

     九、上市公司收购

      1.收购人

      2.要约收购——30%以上股份、15日后，公告其要约（经证监会、证交所批准）、不少于30日，不超过60日。

      3.协议收购——

      4.一致行动人

      5.上市公司收购的权益披露

      （1）股份持有超过5%时，（2）5%—20%之间编制简单披露书，（3）20%—30%之间披露详细披露书，（4）12个月内不得转让。