问：

有一个客户投资了一家外商投资企业，准备3月份向证监会提交A股上市申请文件。企业目前的章程规定有：

（i）拖售权（drag-along right) ，即某一方出售股权，有权要求其他一方或几方也同时出售股权；

（ii）随售权（tag-along right)，即某一方出售股权，其他一方或几方也有权要求一起同时出售股权；

（ii）特殊清算，即在一定情况下，可以触发特殊清算，特殊清算中外方有权优先挑选资产等。

上述规定是否符合证监会的要求? 是否会被要求修改? 何时修改?

答:

Drag along和tag along条款都会使上市公司在上市后增加控股股东变更的几率，造成公司股权随时都可能出现不稳定。另外，特殊清算对于公众公司而言，证监会认为对小股东/公众股东存在不公平性，因此，也不会同意的。通常这种PE条款在上市申报的章程里都要拿掉。证监会关注同股同权，尤其是对个别股东明显倾斜或对小股东明显不公平的PE类条款。申报时一般都要严格按照上市公司章程指引的规定制定新的公司章程，对指引的内容可以有适当调整或细化，但实质性的突破一般比较困难。

新的章程可以自上市日起生效, 不要求自申报日起就启用新章程。