员工持股试点要照顾各方利益

国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的目标是，保持国有企业保值增值即国有权益不受损的前提下，调动利益相关方的积极性，释放改革红利，实现国有控制的竞争性的企业竞争力提升具有国际竞争力。

　试点意见的核心亮点有：

一是员工持股要依法合规，公开透明，实现股权平等。试点意见规定，依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，既防止国有资产流失，又防范损害混合所有制中民企等其它股东权益，实现在政策法律面前股权平等的目标。

二是保证国有资本处于控股地位与市场机制有效结合。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。这一规定，既保持了国有股的控股权与否决权，如果员工持股达30%上限，则可能出现国有控股，民企机制（26%）与员工积极性三者相融的理想格局。

三是严格限制试点企业范围，混合所有制的商业类竞争性企业率先试水。试点企业限制如下：主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场；人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。选择竞争性、混合所有制、子公司营收90%在外的企业试点，因为这些企业本身市场化运营多年，具备一定的市场运行经验、相对完备的市场考核机制，试点意见某种程度上是将过去的经验进行政策性肯定，通过试点总结，以为2018年扩大改革提供理论依据，同时防止条件不成熟的国企盲目试点出现偏差，有利于减少阻力，顺利推进改革。

四是严格界定持股员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。因此，试点企业不是全员持股，只有符合3+1条件者才有可能自愿自筹资金按规定入股，才能调动核心员工的积极性。

为此，笔者以五元六维竞合模型试以分析其效用：

一是分红权益要公平。所有的改革，从某种意义上讲，都是利益结构的重置，《试点意见》提出，持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益，即保持员工持股后，要同股同权，防止出现内部人控制国有股或其它股东丧失平等的分红权。

事实上分红权不仅表现在同股同权上，还表现在什么时候、以什么价格入股或退股或转让股权的问题上。同一股份，在不同的时间，其净资产其社会平均估值也会变化，因此，试点意见，既要求货币入股，入股要在规定时间内完成。因为有合同的核心骨干在岗员工才能持股，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让，防止因脱岗过长出现净值变化出现其它法律纠纷。

当然，同股同权也需要共风险，员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

二是入股估值要合理。同股同权同收益，即在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定，这些规定，是保证员工入股不能低价占便宜，防止国有资产在改革中流失。同时，试点意见规定员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳，防止资产出资出现资产高估而变相出现国资流失现象；员工股份转让给国有股东时，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值，防止出现员工股高估，借机占有国有资产利益。同时规定，国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理，这些规定，从入股转让到退出，确保了国有股权益，从而防止了国有资产流失。

三是员工持股要合法。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。试点企业信息公开，有利于未持股员工的利益保护，也有利于其它股东的利益保障。同时，规范关联交易，防止国有企业以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。这些规定，有利于防范试点企业持股员工变相违规占有国有企业利益，实现内外公平竞争、公平交易、合法交易。

四是入股程序要正确。试点企业员工持股需要员工代表大会同意即尊重群众的意见与群体情绪，员工持股方案审批及备案程序要正确：试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东(大)会进行审议。地方试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构；中央试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。员工持股方案审批及备案程序要正确，既维护了职代会和股东会的权力，又保护了非持股职工的权益，保证了国资监督机构的充分监督权，从而充分吸纳利益各方的意见。

五是入股数量要可控。这次试点改革，从国有企业保值增值、从员工持股的合法合理方面进行了定性，还在相关方面进行了量化规定：（1）少量试点，解剖麻雀，树立典型，这次试点企业数量严格控制，只选择少量竞争性国有控股商业企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点。这种谨慎的做法，可防止一哄而上，出现偏差。

（2）严格持股比例，防止内部人控制。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。这种规定对直接持股比例明确，对员工间接通过其它民企持股比例未来可进行明确规定。

(3)股权流转，时间锁定。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。这些规定，防止出现内部人通过短期业绩操纵利益输送，充分实现将持股员工利益与国有企业长期利益綑绑。

（4）试点时间确定，未来可期。首批试点原则上在2016年启动实施，各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。试点企业开始少量，如果过程顺利，效果良好，三年后国有企业员工持股可能会大面积推行，新一轮改革红利有可能在激发内外积极性的情境下出现，只要这种期望存在，对资本市场就有益。

诚如是，对国有股占主导地位的中国资本市场或许是长期利好。

（中山证券首席经济学家 李国旺）