模拟案情

咸蛋说公司是有限公司，成立于2013年11月6日，注册资本为1000万元，现共有5名自然人股东分别为：咸蛋兄妹、A君、B君和C君，分别持有咸蛋说公司65%和10%、15%、10%、的股权。A君、B君和C君因认为咸蛋兄妹侵害公司及其他股东的利益，双方发生纠纷及诉讼。在此前的诉讼之前，A君、B君和C君提出由咸蛋说公司给A君、B君和C君各发放50万元赔偿方案。咸蛋说公司决定为此召开股东会议，于2016年8月8日由咸蛋说公司办公室微信通知A君、B君和C君，咸蛋说公司定于2016年8月20日下午3点召开股东会会议。A君、B君和C君接到通知后，以程序违法为由，反对召开股东会会议。

2016年8月20日，股东会如期召开，包括A君、B君和C君在内的咸蛋说公司的全体股东均到会。股东会以占股权65%的表决权通过股东会决议，决议内容为咸蛋说公司给每位股东发放补偿款50万元。A君、B君和C君在股东会决议上签字表示不同意，咸蛋说公司通过转账方式向每位股东支付50万元。A君、B君和C君诉至人民法院，请求确认上述股东会决议无效。诉讼中，A君、B君和C君认为咸蛋说公司发放的50万元是分红款。咸蛋说公司认为这50万元不是分红款，是一种赔偿。

有限责任公司股东会决议效力之所以纠纷频生。因为公司法（2013年第三次修正，以下所涉均为此版）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”该规定为有异议的股东提供了救济途径。本案系股东依据上述法律规定提起的股东会决议效力确认纠纷，主要涉及以下几个问题。

一、股东会决议效力确认之诉的主体对于股东会决议效力确认纠纷案件中当事人的主体资格确认问题。

一般而言，股东有权提起股东会决议效力确认之诉。应当注意的是，股东会决议效力确认之诉主要的目的是审查股东会决议的效力，不应对股东的身份进行严格的限制。无论是公司章程、股东名册中存在，并在工商行政管理部门登记的股东还是挂名股东、由他人代为出资的股东、未出资股东，均具有提出诉讼的资格。除非出现法院生效的判决确认其不是股东，则其无权行使股东权益。

另外，股东不得对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉。股东会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思表示，股东会决议一经作出，即被拟制为公司的意思，对全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有约束力。

二、股东会召集程序符合惯例的合法性认定

公司法第四十一条第一款规定了有限公司召开股东会会议的通知时间为会议召开15日前，同时，允许公司章程或者全体股东另行约定。但对于公司章程（或全体股东）约定是否可以缩短法定的通知时间或者规定更长的通知时间却没有明确。如果通知时间过短，将不利于股东充分准备出席会议；而过长的通知时间则容易导致股东遗忘而错过开会时间，不利于股东行使权利。股东会的召开，不仅要在公司法或公司章程规定的期限内通知全体股东，且应以一定的方式有效地通知股东。

三、股东会决议的内容是否符合法律规定

一）确认股东会决议无效的常见事由

1、无权处分股权的股东会决议无效。股东会作出关于转让股东的股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。

2、侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性，有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时，公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜，没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同内容，未接到通知的股东不了解转让股权的条件，致使其未表明对股权转让的态度，不能行使优先购买权，

3、违法修改公司章程条款的股东会决议无效。公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。

4、违法向股东分配利润的股东会决议无效。股东享有的合法资产收益是公司红利。公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，常常存在于经过企业改制、股东人数较少的公司内。无论上述何种形式，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当流失，侵害了公司职工的财产权益，损害了公司债权人的利益，也可能损害了部分股东的利益。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。

5、超越股东会职权的股东会决议无效。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。

6、滥用资本多数决原则的股东会决议无效。股东会中资本多数决为原则，其合理性在于根据不同的议案，形成可变性的多数派。但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。

二）涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效股东会决议本属于公司股东的自治内容，只有在决议违反法律法规的情形下，才受公司法的限制，与普通法法院不轻易干预公司内部管理有关事务的基本原则是一致的。对于股东会决议有效的类型，根据决议内容涉及的事项，分为以下三种：

1、涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项，一般倾向于只对案件采取形式审查，如果议案经1/2以上表决权股东通过，一般倾向于认为股东会决议有效。

2、涉及公司人格存续的，一般倾向于认为股东会决议有效。

3、不涉及股东权益的公司内部事务，法院倾向于认为股东会决议有效。咸蛋兄妹在接触到的法院裁判的案例中：一般区别事实问题与法律问题，对于不涉及价值判断的当事人之间的争议，比如股东未在股东会决议和公司章程上签字，以公司名义制作发布的文件的有效性，或者公司的印章由谁保管等问题，通常贯彻不予干涉原则，倾向于认为股东会决议有效。