国家税务总局于2016年6月29日发布《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（即[2016]42号公告，以下简称：42号公告）¹，在关联交易类型中首次引入“金融资产的转让”作为新的关联交易类型。

（二）金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。

虽然42号公告仅列举了金融资产转让的类型，并未定义金融资产的概念，但这一新交易类型的引入无疑将对税务机关和企业的转让定价管理产生深远影响。

金融资产转让不仅增加了关联交易的种类，而且对独立交易原则的分析和应用提出了新的课题和挑战。实践中，通常难以运用传统转让定价方法²来确定金融资产转让交易相关的独立交易价格。

为了应对这一变化，国家税务总局在2017年3月17日发布的《关于发布<</span>特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》（国家税务总局公告[2017]6号，以下简称：6号公告）³ 中提出了“其他符合独立交易原则的方法包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法”，为确定金融资产转让交易的独立交易价格指明了方向。实践中，资产评估方法（尤其是收益法）已逐渐成为分析关联方之间转让金融资产的主要方法。

本文对收益法在最常见的两类金融资产转让交易（股权类金融资产——公司股权和债券类金融资产——应收账款）中的应用进行了分析和总结。

收益法在独立交易价格分析中的应用 

—— 关联企业间的股权类金融资产转让 

两步分析法

对关联企业间的股权类金融资产转让交易进行转让定价分析时，确定的相关交易价格需要同时符合独立交易原则和公允价值原则。对此，企业除了需要运用收益法对目标企业股权的合理价值进行评估以外，还需要分析目标企业自身的关联交易（尤其是与境外关联方的跨境关联交易）对其财务报表的影响。在进行收益法评估时，目标企业未来年度的财务预测是评估分析的核心要素之一，如果财务预测中目标企业的利润水平与符合独立交易原则的利润水平有较大差异，有可能导致未来税务机关对目标企业关联交易和股权评估价值进行“双重调整”。因此，针对这一潜在风险，我们建议相关企业采用“两步法”进行转让定价分析。

步骤一：目标企业的主要关联交易应符合独立交易原则

对目标企业的主要关联交易进行转让定价分析，确保评估所使用的财务预测能够反映目标企业的利润水平符合独立交易原则。

步骤二：目标企业的关联股权转让价格应符合独立交易原则

基于满足独立交易原则的财务预测，结合其他关键假设参数，按照符合独立交易原则的评估方法对目标企业的股权价值进行评估。

如果目标企业以前年度关联交易的利润水平低于独立交易结果，那么不能简单地基于以前年度的利润水平确定企业未来年度的财务预测；而应该先对关联交易的结果按独立交易原则进行调整，再进行下一步的评估分析，从而保证目标企业的最终评估结果满足独立交易原则和公允价值的要求。

实践中也可能会出现目标企业以前年度的关联交易违背独立交易原则而导致其利润水平显著高于合理范围的情况。此时，我们建议在运用两步法分析时需要进行多重论证，尤其是对步骤一中目标企业在以前和未来年度的业务模式和转让定价安排进行验证，以确保结论的合理性。如有必要，企业还需要就可能出现的“过去结果高，未来预测低”的情况与税务机关进行沟通，以降低未来年度特别纳税调查的风险。此外，管理层还应考虑是否需要对未来年度的转让定价模式进行调整，以符合独立交易原则。

需要特别注意的是，中国的转让定价法规允许税务机关对过往10年的关联交易进行特别纳税调查。因此，税务机关在若干年后对一项基于财务预测确定价值的关联股权交易开展特别纳税调查时，会使用实际财务数据验证企业在评估期间所使用的预测数值的可靠性。如果实际数与预测数存在较大差异，税务机关可能需要重新审视评估假设和评估价值的合理性，必要时进行特别纳税调整。目标企业和股权收购方对此将面临较大的税收不确定性。因此，如何在两步法分析中收集充分信息、进行严密分析，将对企业应对今后可能出现的特别纳税调查至关重要。

确定折现率

折现率（discount rate）是采用收益法分析关联股权交易时的关键参数之一。由于关联企业间的股权转让涉及同一企业集团下的一个或多个目标企业，在对它们进行评估分析时可以考虑参考其所属集团或事业部的折现率来进行简化分析。实践中，集团或事业部在进行财务分析时通常会有一组既定的内部收益率（Internal Rate of Return），我们认为以这些企业内部收益率作为折现率可以一定程度上简化分析流程。根据我们的观察，这些内部收益率通常低于采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，以下简称：CAPM）⁴ 和外部市场数据分析得出的折现率。因此，如果企业以内部收益率进行收益法（折现）计算，会获得更高的估值结果。

存在潜在第三方交易参考价格的关联股权转让交易

一些关联股权转让交易可能存在第三方参考价格，比如：集团为之后向第三方出售某项业务，对其内部控股结构进行梳理而产生关联股权转让；或者中国业务作为集团对外并购交易中的一部分而产生关联股权转让。

·                                 集团为之后向第三方出售某项业务，对其内部控股结构进行梳理而产生关联股权转让：如果向第三方出售业务的交易在时间上与梳理内部控股结构而发生的关联股权转让交易的时间非常接近，税务机关很可能会要求参考第三方交易的价格或估值逻辑来确定关联股权转让的价格。对此，我们建议企业在进行此类关联股权转让时，应当对后续的第三方交易价格的潜在影响进行分析。如果关联股权转让交易与第三方交易在范围、假设（如交易产生的潜在协同效应）、出售方和收购方的背景等要素上确实存在差异，应当对这些差异的影响进行重点分析。

·                                 中国业务作为集团对外并购交易中的一部分而产生关联股权转让：考虑到此类交易通常在外部交易完成后发生，如何确定中国业务或具体到每家中国企业的价格是此类交易分析的重点。现行的税收和转让定价法规尚未对此类情况提供明确的指引。实践中，企业通常采用自上而下（交易总价分配）或者自下而上（针对每个业务实体单独进行估值）的方法来确定中国业务的交易价格。

采用自上而下的方法进行分析将涉及中国与中国以外的交易总价分配，企业应当考虑是否能够获取境外业务及相关关联方的信息。如果采用自下而上的方法进行分析，则需要考虑单个业务实体的价值总和能否与交易总价保持一致；以及对各个业务实体单独的价值评估时，如何分析协同效应对交易产生的影响。

根据我们的经验，在条件允许的情况下，一般自上而下（交易总价分配）的分析方法可能更为简便可靠。

包含高度不确定因素的交易

股权转让交易可能包含某些高度不确定的因素。对此，经济合作与发展组织（以下简称：经合组织）在“税基侵蚀和利润转移”（以下简称：BEPS）第8-10项行动计划《确保转让定价结果与价值创造相匹配》中指出：这类交易通常（1）不存在可靠的可比对象，且（2）其可获得的未来现金流量和收入预测以及价值评估所基于的假设都具有高度不确定性⁵ ，极可能造成交易的事后（ex post）结果与事前（ex ante）定价有很大差异。针对这一情况，经合组织建议当事后结果和事前定价的差异过大时⁶ ，税务机关可以将交易的事后结果视为评估事前定价安排是否合理的推定证据，以财务结果等事后证据作为参考来确定符合独立交易原则的定价安排。⁷ 

中国目前的转让定价法规虽然对此问题没有特别规定，但如前所述，税务机关有权在关联股权转让交易发生的纳税年度起10年内，进行特别纳税调整。

收益法在独立交易价格分析中的应用 
—— 关联企业间的债权类金融资产转让（应收账款）

对于关联企业间转让应收账款转让，也可以采用收益法中的现金流量贴现法来评估独立交易价格。具体而言，可以通过以下步骤分析进行现金流量贴现法分析。

步骤一：确定净现金流收入

运用现金流量贴现法的第一步是确定被评估对象应收账款的净现金流收入。对于批量转让未来年度分期付款的应收账款，企业应考虑是否有提前还款的合同条款、客户违约的概率，以及被评估对象是否存在应收账款相关的现金流出（如保险计划支出）。

步骤二：确定贴现率

运用现金流量贴现法的第二步是确定合适的贴现率。在现金流量贴现法下，加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital，以下简称：WACC） ⁸ 是常用的贴现率之一。

步骤三：计算未来现金流量的现值

在确定未来现金流量以及贴现率后，最后一步是运用贴现率对未来现金流量进行折现，以计算合适的购买对价。企业可以考虑采用下列公式计算未来现金流量的现值：

其中：

DCF：贴现现金流

CF：在一个未来期间内产生的现金流

r：折现率

n：期限

同期资料本地文档中的新要求

42号公告规定，如果企业在当年度关联金融资产转让交易的金额超过1亿元人民币，需要按照公告第十四条的要求准备同期资料本地文档。并且，特别针对关联股权转让交易，42号公告还要求纳税人在本地文档中披露“股权转让标的所在地，出让方获取该股权的时间、方式和成本，股权转让收益，尽职调查报告或资产评估报告等”交易详细信息。

关联方之间的股权转让交易属于集团内部商业安排，理论上基本不存在信息不对称的情况。因此，企业通常不会就关联股权转让交易单独准备尽职调查报告。对此，企业需要注意42号公告的合规性要求。另一方面，股权转让交易的金额通常较高。如果交易金额超过10亿元人民币，企业还需注意是否应当准备同期资料主体文档。税务机关能够通过同期资料对相关交易及其所含的评估假设进行事后审阅。如果标的企业实际的利润水平与所做的评估假设有较大差异，可能将面临特别纳税调查调整的风险。

总结

综上所述，42号公告规定了金融资产转让这一新的关联交易类型，并明确资产评估方法可以作为合理的转让定价方法以分析关联方之间的金融资产转让交易。对于关联股权转让交易，我们建议企业采用“两步法”分析，综合考虑目标企业自身转让定价安排对股权评估价值的影响；充分收集和准备相关的证明资料，确保交易价格同时符合独立交易原则和公允价值；对于股权交易包含的高度不确定因素，做好交易后的数据分析与比对工作，降低未来年度的特别纳税调整风险。对于关联公司间应收账款转让交易，企业可以考虑进行现金流量贴现法进行转让定价分析。