本公约各缔约方，

考虑到激进的国际税收筹划人为将利润转移至免税或低税地区，导致了政府公司税收的大量流失；

意识到税基侵蚀和利润转移（以下称“BEPS”）问题对于工业化国家、新兴经济体和发展中国家都已迫在眉睫；

认识到确保利润在产生利润的实质经济活动发生地和价值创造地征税的重要性；

欢迎在经济合作与发展组织/二十国集团 BEPS 项目下制定的应对措施（以下称“OECD/G20 BEPS 应对措施”）；

注意到 OECD/G20 BEPS 应对措施包含了与税收协定相关 的措施，以应对混合错配安排、防止协定滥用、解决人为规 避常设机构构成问题并改进争议解决机制；

意识到有必要确保税收协定相关 BEPS 措施在多边框架下迅速、协调、一致地实施；

注意到有必要确保将避免双重征税协定的目的理解为消除对协定适用税种的双重征税，同时不为通过逃税或避税 （包括意在使第三方管辖区居民间接享受协定优惠的协定套用安排）导致的不征税或少征税创造机会；

认识到有必要建立一个有效机制，以同步、高效地在现 有避免双重征税协定网络中作出已达成共识的修改，无需逐一开展双边谈判修订协定；

达成协议如下：

第一章     

                     公约范围和术语解释

                           第一条

                          公约范围

    本公约将修订所有符合第二条（术语解释）第一款第 （一）项定义的“被涵盖税收协定”。

                                      第二条

  术语解释

一、本公约中的术语定义如下：

（一）“被涵盖税收协定”一语是指满足下列条件的对所得避免双重征税的协定（不论是否还适用于其他税种）：

1.该协定在下述双方或多方之间生效：

（1）公约缔约方；和/或

（2）作为该协定缔约方的管辖区或领土，且公约缔约 方对其国际关系负责；并且

2.公约缔约方已通知公约保存人，将该协定及其任何修订文书、随附文书列为拟适用于本公约的协定，协定、其修 订文书和随附文书可通过标题、缔约方名称、签署日期、生 效日期（如通知时已生效）确定。

（二）“公约缔约方”一语是指：

1.按照第三十四条（生效），本公约对其生效的国家； 或者

2.已根据第二十七条（签署和批准、接受或核准）第一款第（二）项或第（三）项签署本公约，且根据第三十四条 （生效），本公约对其生效的管辖区。

（三）“缔约管辖区”一语是指被涵盖税收协定的缔约 方。

（四）“签约方”一语是指已签署本公约但本公约尚未 对其生效的国家或管辖区。

二、公约缔约一方在实施本公约的任何时候，未经本公约定义的任何用语，除上下文另有要求的以外，应当具有本公约实施时被涵盖税收协定中规定的含义。

                         第二章

                       混合错配

                        第三条

                      税收透明体

一、在被涵盖税收协定中，按照缔约管辖区任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排，其取得或通过其取得的所得应视为缔约管辖区一方居民取得的所得，但仅以该缔约管辖区一方在税收上将该所得作为其居民取得的所得处理为限。

二、如缔约管辖区一方居民取得的所得按照被涵盖税收协定的规定可在缔约管辖区另一方征税，且该规定允许缔约管辖区另一方征税的原因仅仅是因为该所得也视同由该缔约管辖区另一方居民取得，则不能适用该协定要求缔约管辖区一方对该所得予以免税，或对已征税款予以减征或抵免的规定。

三、对于被涵盖税收协定，如果公约缔约一方或多方已根据第十一条（税收协定对居民国征税权的限制）第三款第 （一）项作出保留，则第一款结尾将增加以下内容：“在任 何情况下，本款规定都不应被理解为影响缔约管辖区一方对 其居民征税的权利”。

四、第一款（可能被第三款修订）应替代被涵盖税收协 定中的下述规定适用，或者在被涵盖税收协定无相关规定的 情况下适用。此类规定用于明确，关于实体或安排取得的或 通过其取得的所得，在缔约管辖区任何一方的税法将该实体 或安排视为税收透明体的情况下（不论通过一般规则，还是 通过详细区分对特定模式和类型的实体或安排的处理），该 所得是否应被视为缔约管辖区一方居民取得的所得。

五、公约缔约一方可保留以下权利：

（一）本条规定整体不适用于其被涵盖税收协定；

（二）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，则 第一款不适用于此类协定；

（三）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，对 在第三方管辖区设立的实体或安排取得的或通过其取得的 所得拒绝给予协定待遇，则第一款不适用于此类协定；

（四）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，详 细区分了对特定模式和类型的实体或安排的处理，则第一款 不适用于此类协定；

（五）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，详 细区分了对特定模式和类型的实体或安排的处理，且对在第 三方管辖区设立的实体或安排取得的或通过其取得的所得 拒绝给予协定待遇，则第一款不适用于此类协定；

（六）第二款不适用于其被涵盖税收协定；

（七）第一款仅适用于其包含第四款所述规定的被涵盖 税收协定，此类规定详细区分了对特定模式和类型的实体或 安排的处理。

六、未就第五款第（一）项或第（二）项所述内容作出保留的公约缔约方，应通知公约保存人其各被涵盖税收协定 中是否包含未根据第五款第（三）项至第（五）项保留条款 排除在外的第四款所述规定，如果包含的话，还应将各规定 的条款序号通知公约保存人。如果公约缔约方已根据第五款 第（七）项作出保留，上句所述通知内容应仅限于按照该项 作出保留的被涵盖税收协定。如果被涵盖税收协定的所有缔 约管辖区均已就该协定的某项规定作出此项通知，则应按照 第四款规定，由第一款（可能被第三款修订）替代该规定。 其他情况下，第一款（可能被第三款修订）应仅替代被涵盖 税收协定中与第一款（可能被第三款修订）有冲突的规定。

                                  第四条

                               双重居民实体

一、如果按照被涵盖税收协定的规定，除个人以外的人成为两个或多个缔约管辖区的居民，缔约管辖区各方主管当局应考虑其实际管理机构所在地、注册地或成立地以及任何其他相关因素，尽力通过相互协商确定其在适用该协定时的居民身份。如未能达成一致，则该人不能享受该协定规定的任何税收优惠或减免，但缔约管辖区各方主管当局就享受协定待遇的程度和方式达成一致意见的情况除外。

二、第一款应替代被涵盖税收协定中的下述规定适用， 或者在被涵盖税收协定无相关规定的情况下适用。此类规定 用于明确，除个人以外的人在被视为缔约管辖区各方中一方 的居民的情况下，是否将其确定为其中一个缔约管辖区的居 民。然而，第一款不应适用于被涵盖税收协定中专门确定参 与双重上市公司安排的公司居民身份的规定。

三、公约缔约一方可保留以下权利：

（一）本条规定整体不适用于其被涵盖税收协定；

（二）如其被涵盖税收协定规定，对于除个人以外的人 是缔约管辖区双方或多方居民的，要求缔约管辖区各方主管当局尽力协商确定其为缔约管辖区一方居民，则本条规定整 体不适用于此类协定；

（三）如其被涵盖税收协定规定，对于除个人以外的人 是缔约管辖区双方或多方居民的，拒绝给予协定待遇，而不 要求缔约管辖区各方主管当局尽力协商确定其为缔约管辖 区一方居民，则本条规定整体不适用于此类协定；

（四）如其被涵盖税收协定规定，对于除个人以外的人 是缔约管辖区双方或多方居民的，要求缔约管辖区各方主管 当局尽力协商确定其为缔约管辖区一方居民，且明确在缔约 管辖区各方无法就其居民身份达成一致的情况下，其在该税 收协定项下的处理方式，则本条规定整体不适用于此类协定；

（五）针对其被涵盖税收协定，将第一款最后一句替换 为以下内容：“如未能达成一致，则该人不能享受该协定规 定的任何税收优惠或减免。”；

（六）如被涵盖税收协定的缔约对方已作为公约缔约方 作出第（五）项所述保留，则本条规定整体不适用于此类协定。

四、未就第三款第（一）项所述内容作出保留的公约缔约方，应通知公约保存人其各被涵盖税收协定中是否包含未根据第三款第（二）项至第（四）项保留条款排除在外的第二款所述规定，如果包含的话，还应将各此类规定的条款序号通知公约保存人。如果被涵盖税收协定的所有缔约管辖区均已就该协定中的某项规定作出此项通知，则应由第一款规 定替代该规定。其他情况下，第一款应仅替代被涵盖税收协 定中与第一款有冲突的规定。

                               第五条

                      消除双重征税方法的适用

    一、公约缔约一方可选择适用A 选项（第二款和第三款）、 B 选项（第四款和第五款）或者 C 选项（第六款和第七款）， 或者选择都不适用。如果被涵盖税收协定的缔约管辖区双方或各方选择不同（或者缔约管辖区一方选择适用某选项而另一方选择都不适用），缔约管辖区一方选择的选项应适用于其居民。

A 选项

二、如果被涵盖税收协定规定，为消除双重征税，缔约 管辖区一方居民取得的所得或者拥有的财产应在该缔约管 辖区一方免税，则在缔约管辖区另一方适用被涵盖税收协定 规定,对该所得或财产给予免税或者限制其征税税率的情况 下，前述免税规定应不适用。如果缔约管辖区另一方适用限 制税率征税，首先提及的缔约管辖区一方对其居民的所得或 财产征税时，应允许等额扣除在缔约管辖区另一方缴纳的税款。然而，扣除额不应超过在扣除前计算的归属于缔约管辖 区另一方可征税所得或财产的税款。

三、第二款应适用于要求缔约管辖区一方对该款所述所 得或财产免税的被涵盖税收协定。

B 选项

四、如果被涵盖税收协定规定，为消除双重征税，缔约管辖区一方居民取得的所得，因为在该缔约管辖区一方被视为股息处理而在该缔约管辖区一方给予免税，则在根据缔约管辖区另一方的法律，在确定该缔约管辖区另一方居民的应税利润时扣除该项所得的情况下，前述免税规定应不适用。 这种情况下，首先提及的缔约管辖区一方应允许从对该居民 所得的征税中扣除在缔约管辖区另一方所缴纳的所得税款。 然而，扣除额不应超过在扣除前计算的归属于缔约管辖区另 一方可征税所得的所得税款。

五、第四款应适用于要求缔约管辖区一方对该款所述所得免税的被涵盖税收协定。

C 选项

六、（一）如果缔约管辖区一方居民取得的所得或者拥有的财产，根据被涵盖税收协定的规定可以在缔约管辖区另一方征税（上述规定允许缔约管辖区另一方征税，仅是因为该所得也由该缔约管辖区另一方居民取得的情况除外），首先提及的缔约管辖区一方应允许：

1.从对该居民所得的征税中，扣除与在缔约管辖区另一方缴纳的所得税相等的数额；

2.从对该居民财产的征税中，扣除与在缔约管辖区另一方缴纳的财产税相等的数额。 然而，该扣除额不应超过在扣除前计算的归属于缔约管 辖区另一方可征税所得或财产的所得税款或财产税款。

（二）如果根据被涵盖税收协定的任何规定，缔约管辖 区一方居民取得的所得或者拥有的财产在该缔约管辖区免 税，在计算该居民其余所得或财产的税额时，该缔约管辖区 仍可将免税所得或财产考虑在内。

七、第六款应替代被涵盖税收协定中的下述规定适用。 此类规定用于明确，为了避免双重征税，要求缔约管辖区一方对其居民取得的所得或者拥有的财产，在缔约管辖区另一 方根据被涵盖税收协定的规定可对该所得或财产征税的情 况下，应该给予免税。

八、根据第一款选择不适用任何选项的公约缔约一方，可保留权利，使本条整体不适用于其一个或多个指定的被涵 盖税收协定（或不适用于其所有被涵盖税收协定）。

九、未选择适用 C 选项的公约缔约一方，可就其一个或 多个指定的被涵盖税收协定（或就其所有被涵盖税收协定） 保留权利，不允许缔约管辖区另一方或另几方选择适用 C 选项。 

十、根据第一款选择适用某一选项的公约缔约方，应将 其选项通知公约保存人。通知内容还应包括：

（一）如果公约缔约一方选择适用 A 选项，则为其包含第三款所述规定的被涵盖税收协定清单及各此类规定的条款序号；

（二）如果公约缔约一方选择适用 B 选项，则为其包含第五款所述规定的被涵盖税收协定清单及各此类规定的条款序号；

（三）如果公约缔约一方选择适用 C 选项，则为其包含第七款所述规定的被涵盖税收协定清单及各此类规定的条 款序号。 选项应仅在已选择该选项的公约缔约一方就被涵盖税 收协定中的规定作出上述通知的情况下，适用于被涵盖税收协定中的规定。