〔2017〕45号

当事人：沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团），住所：沈阳经济技术开发区。

刘云侠，女，1963年1月出生，沈机集团财务总监，住址：辽宁省沈阳市大东区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床）及相关方涉嫌信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

2015年10月8日，昆明机床公告第一大股东沈机集团将以公开征集的方式转让昆明机床股份。2015年10月29日，沈机集团选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）为首选受让方。之后，沈机集团与紫光卓远谈判形成了若干版股份转让协议草稿，并发给了昆明机床，以便其准备信息披露。

2015年11月9日，紫光卓远在协议中增加了“协议的解除8.1 本协议签署之日起3个月内，依照4.1条所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。甲方（沈机集团）应在本协议自动解除后5个工作日内，返还3.2条所列受让保证金”（以下简称“3个月自动解除”条款）、“生效条件4.1.4 甲方获得云南省有关政府部门支持乙方（紫光卓远）成为昆明机床第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本协议项下股权转让事宜”（以下简称“获得云南各部门支持”条款），并于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。2015年11月10日，沈机集团在该版本上盖章，至此双方正式签署协议，即《沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司关于沈机集团昆明机床股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。

2015年11月12日，沈机集团通过昆明机床披露了《简式权益变动报告书》，但该报告书未披露“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款。沈机集团财务总监刘云侠负责上述股份转让工作，并在该报告书的印章使用审批单上签字。

2015年11月，沈机集团与紫光卓远还签署了《股份转让协议之补充协议》。截至2016年2月股权转让终止，沈机集团未披露该补充协议。

2016年2月5日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。

2016年2月16日，昆明机床发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。

以上事实，有相关股份转让协议、相关公告、电子邮件记录、相关人员笔录和提供的情况说明等证据证明，足以认定。

沈机集团通过昆明机床披露《简式权益变动报告书》时，未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款，以及未披露补充协议的行为，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏和未按照规定披露信息的行为。对沈机集团的上述违法行为，直接负责的主管人员为财务总监刘云侠。

沈机集团在听证与申辩材料中对我会所认定的违法事实无异议，并对沈机集团负责本案所涉股权转让及信息披露事宜的主管人员与职责分工等情况作了陈述与说明。刘云侠在听证与申辩材料中提出，其作为对本案直接负责的主管人员应承担全部责任，但上述行为是因为其专业能力不足、工作疏忽所致，绝非主观故意，请求减轻处罚。

经复核，我会认为：本案审理时，已经综合考虑了沈机集团违法行为的情节、性质和社会危害程度，以及刘云侠在其中所起的作用、知情程度和态度、职务职责及履责情况等因素，且刘云侠并不具备《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定的从轻、减轻行政处罚的情形。我会对刘云侠的相关申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、责令沈机集团改正，给予警告，并处以50万元罚款；

二、对刘云侠给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　 　　　

2017年5月8日