前言:

　　目前新三板挂牌企业实行股权激励的企业并不多，据可靠统计截止2015年1月5日有四家。仁会生物是其中之一。通过搜集和整理，提取了该股权激励计划的大部分内容。

　　希望该部分内容能够对广大新三板挂牌企业，或者旨在做新三板股权激励的企业有所助益。

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仁会生物股权激励计划：

　　2014年2月8日，公司召开第一届第二次董事会，审议通过《公司第一期股票期权激励计划》；2014年2月8日，公司召开第一届第二次监事会，审议通过《公司第一期股票期权激励计划》；2014年2月24日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《公司第一期股票期权激励计划》，具体内容如下：

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（1）激励对象的确定依据和范围

　　1）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况确定。

　　2）首次激励对象的确定

　　本激励计划的首次激励对象为在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作做出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员。

　　3）预留部分激励对象确定的原则

　　本次激励计划预留股票期权241万份主要是为了持续激励和保留公司高层管理人员、中层管理人员、核心研发和技术人员、业务骨干等；以及为企业战略目标实现、经营指标完成、业绩增长、市场占有率提升等做出重大贡献的员工，使其持续保持饱满的工作热情并共同关注公司的中长期发展。同时，也增加公司未来引进高端人才的吸引力。

　　当出现本激励计划规定不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进高端人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并报公司股东大会审议通过后实施。

　　预留部分的激励对象由公司董事会提名，经股东大会批准后确定。

（2）股票期权激励计划的股票来源和数量

　　1）激励计划的股票来源和种类

　　在本激励计划获得股东大会批准后，公司将向激励对象定向发行合计不超过317万股公司股票，作为股票期权激励计划的股票来源。所涉及的标的股票种类为公司普通股股票。

　　2）激励计划的股票数量

　　本激励计划拟授予的股票期权总数为317万股，涉及标的股票数量占本激励计划签署时股本总额9,000万股的比例为3.52%。其中首次授予股票期权76万份，预留股票期权241万份

（3）股票期权的分配

　　1）首次股票期权分配情况

　　本激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为76万份，具体分配情况如下：

　　注：①以上已明确的激励对象，为董事会根据公司情况确认的在公司任职并担任重要岗位的中高层管理和研发人员。激励对象的姓名、职务等信息由公司董事会提名并经股东大会审议通过后实施。②本次激励对象中，无持股公司5%以上的重要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。③本次激励对象均未同时参加两个或两个以上公司的期权激励计划。④上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票总数未超过公司总股本的1%。⑤公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励办法》及本计划出具专业意见。⑥公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明，涉及监事参与激励计划的，监事应回避。

　　2）预留期权的分配情况

　　预留期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩达成情况确定，并出具相应《股票期权分配方案》。

（4）激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期

　　1）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年。

　　2）股票期权激励计划的授予日

　　股票期权激励计划首次授予日及各次预留授予日在公司股东大会审议批准后确定。授予股票期权的首次授予日、预留授予日均不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。

　　首次授予日（及预留授予日）必须为交易日，且不得为下列期间：

　　①定期报告公布前30日。

　　②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3）期权激励计划的等待期

　　指股票期权首次授予日（或预留授予日）至可行权日之间的时间。首次授予的股票期权自确定的首次股票期权首次授予日起24个月为等待期，预留授予的股票期权自预留股票期权预留授予日起24个月为等待期。

　　4）期权激励计划的可行权日

　　本激励计划授予的股票期权自首次授予日起满24个月后（分期）行权，预留股票期权自预留股票期权预留授予日起24个月后可以分期行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为行权期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在激励计划有效期及行权期内行权完毕，股票期权行权期过后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权。

　　5）股票期权激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《章程》的规定执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　②激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《章程》的规定。

（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1）首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的76万份股票期权的行权价格为1元/股。

　　2）预留股权期权行权价格

　　预留授予的241万股股票期权的行权价格为5元/股。

　　3）行权价格的调整

　　仁会生物股票期权计划有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

（6）股票期权的获授权条件和行权条件

　　1）获授股票期权的条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得授予股票期权：

　　①公司未发生下列任一情形时：

　　a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　c.中国证监会或股转系统认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

　　②激励对象未发生下列任一情形：

　　a.最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　b.最近三年内重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的。

　　2）行权条件

　　①首次授予股票期权的行权条件

　　公司如能在2015年12月31日前达到“三证齐全”的目标，即：获得“谊生泰注射液”新药证书；“谊生泰注射液”生产批件；“谊生泰注射液”通过GMP 认证并获得相关证书，则首次授予的股票期权自授予日期满24个月后（等待期后），激励对象在可行权日内100%一次行权。

　　如在2015年12月31前未达到“三证齐全”的目标，首次期权激励对象所获授的期权数量按以下比例进行折扣后分期行权：

　　a.2016年6月30日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首次授予股票期权份数的95%分两次行权。

　　b.2016年12月31日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首次授予股票期权份数的90%分两次行权。

　　c.若2016年12月31日前未能达到“三证齐全”目标的，所有激励对象按本计划所首次授予股票期权份数的80%分两次行权。

　　如公司未能在2015年12月31日前完成“三证齐全”的目标，激励对象可在取得授予股份后的下列行权期内将实际已获授的股票期权分两次等比例行权，参见下表：

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　　②预留股票期权的行权条件

　　预留股票期权行权的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议后通过。

　　预留股票期权在首次授予股票期权首次授予日后分三次授予，应分别于2015年、2016年、2017年各年的4月30日前授予完成（以上三年各年具体的预留授予日、授予数量以当年股东大会确定为准），自预留股票期权当年预留授予日起满24个月后（即等待期后），各激励对象可在等待期满后的行权期内分两次等比例行权，参见下表：

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　　全国中小企业股份转让系统公司发布关于股权激励的管理办法或实施细则等规范性文件后，公司将按照上述管理办法或实施细则调整公司的股权激励方案，以使公司的股权激励方案符合上述规范性文件的要求。

律师点评：

　　股权激励的真正目的是要留住人才和奖励真正为公司做出贡献的人才。该股权激励方案简单明确、逻辑严密值得新三板挂牌的中小企业参考。

　　但在实践操作中，股权激励要考虑的还有保密性问题。股权激励计划的公开容易使部分没有得到激励的人或同时也得到激励但数额不相同的人互相之间的攀比或不愉快。

　　新三板有信息披露要求。理论上股权激励内容会公布于外。因此，在股权激励方面的处理需要慎重周密，把握平衡。