仅有盖章对公司有约束力吗
（2025）川18民终200号民事判决书

“本院认为，关于A公司是否是案涉租赁合同的主体，是否应当承担案涉租赁费的问题，

第一，2013年5月5日，B公司与肖某签订《租赁合同》，肖某在经办人处签名并加盖A公司公章，肖某在一审中陈述该印章是由其加盖，A公司没有委托其与B公司签订《租赁合同》。B公司也未提交证据证明肖某在签订《租赁合同》时能代表或代理A公司，故无法确认肖某能代表或代理A公司签订《租赁合同》；

第二，案涉《租赁合同》签订后，2016年2月28日，B公司向肖某发出《调价函》，2019年5月31日，B公司与肖某签订《租赁费计算对账单》，2023年6月，B公司与肖某进行了结算，双方签订《B公司租金结算明细表》，2023年10月23日，B公司向肖某发出《催告函》载明：肖某因您工地使用我公司钢管、扣件等建筑机具周转材料，可知，B公司明知案涉租赁合同的主体为肖某。

第三，B公司也未提交证据证明A公司向B公司支付过案涉租赁费，即现有证据不能证明A公司履行过案涉《租赁合同》的付款义务。

第四，肖某也自认其为案涉《租赁合同》的承租人，应由其承担案涉租赁费、材料赔偿费、违约金及律师费。

综上，虽然《租赁合同》加盖A公司印章，但现有证据不能证明肖某的行为代表或代理A公司与B公司签订《租赁合同》及A公司履行过付款义务，故A公司不是案涉《租赁合同》主体，不应承担案涉租赁费、材料赔偿款等费用。B公司二审提交的证据不能达到证明其在签订案涉《租赁合同》时肖某的行为代表或代理A公司，故不能达到其证明目的，本院不予采信。”

附：

被上诉人暨一审被告A公司二审代理意见

（简略版）

尊敬的审判长、审判员：  

受被上诉人暨一审被告A公司委托，四川良讼律师事务所指派洪雨律师就上诉人B公司、上诉人肖某与被上诉人暨一审被告A公司租赁合同纠纷上诉一案，结合2025年3月26日询问情况，发表如下代理意见，恳请合议庭依法采纳并驳回B公司的全部上诉请求：  

一、B公司主张肖某构成表见代理无事实及法律依据  

（一）调取的证据材料无法证明肖某具备代理权外观  

B公司依据律师调查令调取的证据（包括2009年竣工验收材料、2014年资质备案登记等），均指向2013年5月5日前的工程项目，与案涉租赁合同签订时间（2013年5月5日）无关联性。具体而言：  

1、时间矛盾：相关工程档案材料均在2013年5月5日前完成竣工验收，而案涉租赁合同签订于该日期之后，显然无法证明A公司在该时间点后委托肖某签订租赁合同。  

2.内容无关：2014年备案登记及公证书仅针对A公司在西藏地区的工程投标及管理事宜，未涉及任何与B公司签订租赁合同的授权，亦未体现肖某与A公司的代理关系。  

3.无授权书证：B公司当庭承认，签订租赁合同时肖某未持有A公司授权委托书，没有A公司委托肖某作为租赁合同签订履行的经办人的委托书。 

（二）肖某行为不符合表见代理构成要件  

根据《民法典》第一百七十二条及《最高人民法院关于适用〈民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条，表见代理需同时满足“存在代理权外观”及“相对人善意无过失”两项要件。本案中：  

1、无代理权外观：  

肖某未以A公司名义签署租赁合同。结算单，付款承诺等文件均无A公司公章或法定代表人、股东签字。2025年3月26日二审承办法官询问在签订租赁合同时是否有A公司出具的委托书，明确回答没有。  

A公司未参与租赁物交付、使用或付款，租赁物实际由肖某个人控制并用于其昌都工地。

2023年6月，是B公司直接跟肖某个人进行结算下差租赁费金额，对租赁物按市场价处置由肖某赔偿1051981.00元，如此巨额的赔偿金额没有A公司授权，无论从何种角度，都不构成表见代理。其付款承诺明确是肖某本人承诺。 该租赁物至今是归肖某个人，与A公司无关。 

2、B公司未尽审查义务：  

作为专业租赁企业，B公司未要求肖某提供A公司授权文件，亦未核实其身份，存在重大过失。  

长达十年的履约过程中，B公司始终与肖某个人结算并催收款项，从未向A公司主张权利，进一步印证其明知合同相对方为肖某个人。  

2023年10月23日B公司向肖某个人邮寄的《催告函》，其内容直接载明是肖某个人昌都工地使用B公司租赁物。2016年5月23日肖某成立昌都市某公司，肖某在一审明确陈述是他个人工地租赁使用。

故肖某既无代理权外观，B公司亦非善意相对人，表见代理依法不成立。  

二、B公司与肖某形成独立的租赁及买卖关系，与A公司无关  

（一）租赁合同履行全程体现个人交易性质  

1、租赁合同签订：2013年5月5日《租赁合同》仅有肖某个人签字，无A公司法定代表人签字。  

2、结算与付款：历次结算单、付款承诺书均以肖某个人名义签署，并由肖某个人安排及肖某自己所在公司支付租赁费。  

2023年11月24日及2024年1月12日，肖某通过其控股的昌都市某公司转账支付租赁费16万元，安排林某转账20万元，款项用途明确标注为“代肖某还款”，进一步佐证债务主体为肖某个人。  

3、租赁物处置：双方协商将租赁物按市场价折价赔偿后归肖某所有，A公司未参与且未获益。肖某个人出具付款承诺，B公司与肖某个人协商下差租赁费金额、赔偿款金额及付款期限，都与A公司无关。

（二）催告函内容直接指向肖某个人  

B公司一审提交的《催告函》明确载明：“肖某在昌都工地使用租赁物”，且函件仅向肖某个人送达，未向A公司主张权利。此系对租赁关系相对方的直接确认。更直接证实B公司依据调查令所调取档案材料证明目的不成立。  

（三）债务加入主张无事实依据  

根据《民法典》第五百五十二条，债务加入需第三人明确表示加入债务。本案中：  

1、肖某在付款承诺书中仅以个人名义签字，未提及A公司，更未作出债务加入的意思表示。  

2、A公司从未参与协商或承诺承担债务，B公司亦无证据证明存在债务加入合意。  

故案涉租赁关系及后续债务处置均系B公司与肖某个人之间的法律关系，与A公司无关。  

三、一审判决认定事实清楚，法律适用正确，B公司上诉请求不成立

1、违约金调整问题：一审法院将违约金标准下调至LPR的2.35倍（7.3%），B公司未举证实际损失的事实。  

2、律师费虚高问题：B公司起诉时未扣减已付36万元租金，导致诉讼标的虚增，其主张的律师费明显超出合理范围。一审法院支持5万元律师费已属偏高。  

3、肖某上诉性质：肖某仅就违约金及律师费提起上诉，对租金及赔偿金额无异议，进一步印证一审判决基础事实无误。  

四、B公司证据不足，应承担举证不能后果 

B公司二审提交的昌都市住建局档案材料（2025年3月24日调取）仅能证明A公司历史项目情况，与案涉租赁合同无关，亦无法证明肖某签订租赁合同时具有代理权外观。根据《民事诉讼法》第六十七条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”规定，B公司应自行承担举证不能的不利后果。  

本案合议庭两名成员已在2021年6月25日（2021）川18民终565号民事判决书阐述“但本案熊良强与西康公司建立建筑设备租赁合同关系时，熊某并没有持有川建公司的委托书，也未得到过川建公司事后的追认，也无其他证据证明熊某具有代表川建公司与西康公司建立案涉机具租赁关系的权利外观，故某公司认为熊良强系代表川建公司进行建筑设备租赁，川建公司应对租赁费用承担连带清偿责任的上诉理由，无充分的证据予以证明，本院不予支持。”

综上，本案系B公司与肖某个人之间的租赁合同纠纷，A公司既未授权肖某签约，又没有委托作为租赁合同经办人，自始至终没有参与租赁合同履行。B公司未尽合理审查义务，且十年间从未向A公司主张权利，所提交的《催告函》和《付款承诺》直接证实B公司是跟肖某之间形成租赁关系和买卖关系，其上诉请求缺乏事实及法律依据。一审判决认定基本事实正确，适用法律准确，恳请贵院依法驳回B公司上诉，维持一审判决。针对肖某的上诉依法裁判。真正地实现司法公平正义。

附：

1、（2021）川18民终565号民事判决书。

2、2023年6月付款承诺（肖某）。

3、B公司2023年10月23日催告函。

4、2025年3月26日询问笔录中承办法官询问及A公司代理提问内容。