公司分立后挂牌之典型案例（830810）---立原因、合法合规性

一、根据《反馈意见》重点问题第 1 条的要求，本律师对 2013 年 12 月羚 光股份分立（以下简称“本次分立”）相关事项的合法合规性，及本次分立事项是否影响羚光股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“存续满两年”的挂牌条件等情况进行了核查，并就有关事项发表意见如下：

（一）本次分立的基本情况

1、2013 年 9 月 17 日，天健事务所广东分所出具了编号为天健粤审〔2013〕885 号《广东羚光新材料股份有限公司分立审计报告》，羚光股份截至分立审计基准日 2013 年8月31 日经审计的总资产为 123,809,156.38 元、总负债为50,138,379.57 元、净资产为 73,670,776.81 元。

2、2013 年 9 月 18 日，广东坤元正量资产评估有限公司出具了编号为坤正评报[2013]第 0213 的《广东羚光新材料股份有限公司拟公司分立项目所涉及的广东羚光新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，羚光股份截至分立评估基准日 2013 年 8 月 31 日的股东全部权益评估值为7,586.72万元。

3、2013 年 10 月 18 日，羚光股份召开2013 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《广东羚光新材料股份有限公司分立方案》。

本次分立方案主要内容如下：

（1）羚光股份在继续存续的情况下，划分出部分资产和所有者权益新设羚光建设，分立后的羚光股份的注册资本为 2,800 万元，羚光建设的注册资本为1,300万元。羚光股份在分立日在册的所有股东持有的每 41 股股份将转换为 28股羚光股份的股份和 13 元羚光建设的注册资本。

（2）分立的审计、评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。

（3）资产划分原则：土地证编号为“肇府国用（2013）第 1010059号”的生产经营用地及地上建筑物、非主业长期股权投资-羚光置业、长期待摊费用场地绿化改造工程36.69万元、应收票据 1,246.27万元、货币资金 21.02 万元进入羚光建设，资产总计 2,288.71 万元。子公司高要羚光股权全部由羚光股份继续持有，羚光股份广庆分公司继续保留在羚光股份。分立后，羚光股份截至基准日的资产合计 10,092.21万元，羚光建设承继的截至基准日的资产合计 2,288.71 万元。

（4）负债划分原则：羚光股份负债全部由羚光股份继续承担。分立后，羚光股份截至基准日的负债合计5,013.84万元，羚光建设承继的截至基准日的负债合计0元。

（5）权益划分原则：羚光股份划分出净资产 2,288.71万元给羚光建设，其中实收资本为 1,300 万元，其余部分转入资本公积。

羚光股份扣除划分至羚光建设的净资产2,288.71 万元后的剩余净资产5,078.37 万元全部由羚光股份继续拥有，其中股本 2,800 万股、资本公积2,129.53 万元、盈余公积 64.9 万元、未分配利润 83.93 万元。

分立后，羚光股份截至基准日的所有者权益合计5,078.37 万元，羚光建设承继的截至基准日的所有者权益合计 2,288.71 万元。

（6）业务划分原则：与土地证编号为“肇府国用（2013）第 1010059号” 的土地使用权有关的投资、改造、开发、建设、经营等业务全部由羚光建设经营， 除此之外，羚光股份现有的其他各项业务由羚光股份继续经营。

4、2013 年 11 月 1 日，肇庆市国资委作出《关于对广东羚光新材料股份有 限公司分立方案的批复》（肇国资改革[2013]7 号），同意羚光股份本次分立方案。

5、2013 年 11 月 2 日，羚光股份在西江日报上发布了《公司分立公告》。

6、羚光股份已依法向主要债权人发出《债权人通知书》。

7、2013 年 12 月 3 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关 于广东羚光新材料股份有限公司国有股权管理方案调整的批复》（粤国资函 [2013]1060 号），同意羚光股份因本次分立而调整后的国有股权管理方案。

8、2013 年 12 月 18 日，天健广东分所分别出具天健粤验（2013）45 号、天 健粤验（2013）46 号《验资报告》，验证：截至 2013 年 12 月 18 日，羚光建设已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,300 万元；羚光股份减少实收资本 1,300万元，注册资本变更为 2,800 万元。

9、2013 年 12 月 24 日，羚光股份依法办理了实收资本、注册资本的工商变 更登记手续，羚光建设依法办理了登记设立的工商登记手续。

10、经核查，本律师认为：羚光股份本次分立符合《公司法》等法律、法规 的规定，履行了必要的法律程序，相关事项合法、合规。

（二）本次分立完成后，羚光股份仍然符合《全国中小企业股份转让系统挂 牌条件适用基本标准指引（试行）》所规定的“存续满两年”的挂牌条件。

1、羚光股份的前身为羚光有限，设立于 2001年 8 月 6 日，并于 2012 年 12 月整体变更为股份有限公司。根据本次分立方案，羚光股份分立属于存续分立，即羚光股份在其主体继续存续的情况下，划分出部分资产、权益派生设立一家新 公司。因此，本次分立过程中及本次分立后，羚光股份均合法、有效存续，羚光 股份的设立日期起始于 2001 年 8 月 6 日。

2、根据肇庆市工商行政管理局于 2014 年 1 月 2 日出具的《证明》，羚光股份于 2013 年 12 月 24 日在该局办理公司变更登记，本次分立后，羚光股份存续，注册资本减为 2,800 万元，羚光建设的注册资本为 1,300 万元。

3、经核查，本律师认为：羚光股份在本次分立过程中及本次分立后均合法、有效存续，自 2001 年 8 月 6 日设立以来已持续经营两年以上，其主体资格未因本次分立而受到影响，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准 指引（试行）》所规定的“存续满两年”的挂牌条件。