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课程记录:债券发行律师实务

(2012-03-27 11:42:57)
标签:

律师学习

杂谈

讲课人:刘维 国浩(上海)律师事务所

记录人:贾明军

贾律师点评:刘律师是较为熟悉和敬佩的律师,也是我们上海律协证券研究会副主任,我的直接领导了。不过,对于企业债公司债业务,我也是很陌生的。也是抱着听听看的态度,听了,还是蛮有用的,至少,提到债券业务,大概了解乐!

 

各位同仁,大家上午好。很高兴有机会做交流。债券实务业务大家可以一起交流。

首先,我想讲一家债券的概念。

一、  债券的概念

债券是发行人依照法定程序发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券。与股票进行对比。

二、  债券与股票的区别

股票代表是持有者即股东对公司的所有权,相同点,都是有价证券,都是一种公司筹资融资的手段和途径,通过公募和私募发行。公募是向不特定的社会公众和法人公开发行证券的行为;私募是向少数人发行。私募发行有特定的对象,费用也少。但由于投资者数据有限,流通性有限,不如公募发行。但不论哪一种,可能从债券不同的品种,企业债、公司债、中期票据进行处理。

区别在于法律关系不同。债券是一种债务,发行人和投资者之间借的关系。大型债券列入债的会计报表;股票是所有权,反应的是持有人和企业之间的所有权关系。所以我们说,股票是持有者的地位和权利,承担责任和风险;债权是投资者和发行人的债权债务的关系。

另外,权利不同。债券投资者不能参与经营事务;而股票,即股东大会可以参与。债券持有人只能收本息,而股东可以分红。

 

融资主体不同,债券可以是企业,也可以是政府;也可以是金融机构,商业银行,次级债。也可以是股份公司、企业;而股票的融资主体只能是股份公司。从股份公司角度来说,可以发行股票,也可以发行债券。

 

两者的期限:债券是要还的。而股票不存在还的问题,权利一直到公司终止。

 

第五点,不同,两点收益不同。企业债券的发行费用,要低于股票的发行。

 

如果纯粹从理论上来说,债权成本低一些,股票发行成本高一些。对于一些特殊企业,房地产企业,香港地区,发行债券,利率市场化,成本可能会高一些。

 

当然我们说,发行人来说,收益也不同。发行股票来说,不用还;发行债权需要还。

 

最后一个不同,是风险不同。从发行人来说,发行股票承担以后要参与经营管理;债券要还本付息。对投资者来说,债券发行,对公司长久经营关系不是太大。只是在一定期限内还本付息,只要资产够就好。但买股票,要看现在,也要关注未来。要注意二级市场的价格波动,波动带来收益。

 

三、我国证券市场的债券分类

1.企业债。指企业按法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券,主要核准机会是国家发改委,会同人民银行和证监会处理。净资产额不低于3千万;有限公司、其它企业净资产不低于6千万等等。这些条件我们就不展开讲了。企业债起源于1989年,国家发改委审批的。早期的话,企业债和公司债可能会混同,名称都叫公司债券。2008年,大连港公司债权,实质是企业债。非公司制发行的,也叫企业债券。企业债的发行,当然最近也通过交易所系统上市。上交所,深交所。近几年,在交易所上市的情况也有。企业债和我们后面讲的公司债的本质,二者管理发行的机构不同。一个是证监会管,一个是发改委管。企业债是项目,发改委是项目的管理者,和固定资产的项目、兼并收购的项目挂钩,政府色彩浓厚。公司债是按法定程序发行的,目前我国来说,特指上市公司为发行主体、证监会核准、期限在一年期以上的还本付息的证券。

 

2011年起,有变化。以前,核准证监会核准的时候和其它配股、增发等,都很严格。但从去年开始,证监会鼓励发行公司债,进行了简化处理。只要企业的基本特点符合,保荐人愿意保荐,就可以。以前长达半年审批,去年下半年以来,一个流程就一个月的时间,速度快了。公司债相对企业债来说,时间短了。

 

和境发、配股比,债券发行成本低,融资时机可以根据自己的需要。公司债和企业最核心的不同,是归口部门不同,证监会和发改委。公司债不如企业债时间长,历史短。最体归口管理是证监会的发行部,目前为止,债发行的都是上市公司,都是在交易所发行。到目前为止,是指从法规上看,并不限于上市公司,但实践是这样。

 

上市的场所来说,也没有一定在交易所上市,理论上来说,可以通过银行间的市场发行,也可以银行间市场上市,未来可能会有突破。包括我们近期两会期间,郭主席,企业债高收益的发行主体,据我目前看到的来看,不限于上市公司。

 

从公司债的角度来说,比债务债更加市场化,用途也没有硬性规定。另外一个公司债和企业债的区别来说,公司债需要保荐人保荐,证券公司保荐。但是和发行股票不一样,股票还有保荐代表人的签字。

 

下面债务融资工具,我们常说的非金融企业的融资工具。指依银行间非金融企业债务融资工具管理办法发行的,具有法人资格的非金融企业在银行间债券发行的有价证券。短期融资券在一年以内,中长期的在37年左右。

 

金融债券:保险公司、金融机构、银行作为融资主体,表明债权债务关系的凭证。法定法行程序发行,约定利率支付利息。我们知道我国商业银行,按照巴塞尔条约约定,资本金比例要达到12%。很多银行一方面通过增资扩股,另一方面,通过发行次级债处理。

 

政府公债:国债。很多们的律师买过国债。是由国家以信用为基础,按债券的一般原则向社会筹集资金。包括政府机构债、地方政府债券,国债。政府机构的债券,以美国为例,2008年的经济危机由美国两房债,是美国政府债,是房屋管理机构发行的,政府机构债。中国铁道部发行的债,即有政府机构的性质,兼具企业的性质。还有地方政府的债券,去年10月财政部下发了地方债的管理办法,上海北京深圳三个地方可以发行地方债。特别是房地产调控,很多地方不能再卖地,这个途径不好使了,允许地方政府发债,也是一个融资途径。今年开始,扩大化,推广到其它地方。地方政府债券,也是未来拓展业务的方面。

 

下面,我们进入企业债的律师实务。

 

第二部分 企业债的律师实务

一、  企业债的相关法规

1.       民法通则;87年;

2.       企业债券管理条例,93年;

3.       关于进一步改进企业债券管理工作的通知;04年;

4.       推进企业债券市场发展的通知;200812日,国家发改委发布的。

5.       其它略。

 

二、  发行企业债券应符合的实质条件

发行主体:法人资格的企业;

净资产要求;股份公司不低于3千万;有限公司和其它类型企业不低于6千万;

债券余额比例:不超过净资产的40%

财务指标:连续三年盈利;最近三年净利润支付一年利息,会计符合规定。

投向:符合产业政策,所需相关手续齐全。

 

这里的净资产计算口径,是指归属于母公司的所有者权益,不包括合并报表的权益,那是别人的。

 

财务指标,连续三年盈利,足以支付一年的利息,符合国家规定。这里的话,有几个要考虑,一个是三年盈利,第二个是支付一年的利息。除了发行费用,还有管理费用。所以要按实际的费用计算。下面一个条件是投向,要符合产业政策,手续要齐全。固定资产投资项目的,要符合要求。发行额不得超过60%。如果用于并购的,比例也是参照。用于调整债务结构,不受比例限制。

 

并不是所有限制类的产业政策都不能发行企业债。对于国家发改委等限制行业,如果是国内龙头行业,央企,还是可以发行的。

 

我刚才讲的是法定的条件,我们日常运作,相关的承销商愿意不愿意发行。证券公司,从我接触,融资额不少于4亿人民币,概念,企业的净资产在10个亿以上。所收取发行费用不够,成本不到,就要大规模。市场条件就目前来看,企业在10个亿以上,不符合这个条件,这个账面净资产往往在一个亿左右,尽管符合发行条件,但实践中没有证券公司愿意承销,也发行不了。

 

市场上把握的情况,企业债的规模,可以通过一定的方法做大,我们后面会讲。还有一个,最近几年,房地产调控,但不是说所有房地产企业都不能发行企业债,比如,房地产保障房项目。也已获得批准了。

 

还有一个债券的利率,要根据市场情况协商确定。如果从顺利发行,利率要高一些,这样投资者会更踊跃。未来推出高收益中小企业债,不得超过银行同期贷款利率的四倍。

 

下面一个条件是到期偿还债务的能力。处于违约的,没有支付本息的,不符合发行企业债的条件和能力。其它债务,主要包括银行贷款,税金、应付账款等。最后一个条件,是没有重大违法行为。时间为三年,什么是重大,没有具体明确规定。

 

请处罚机关说明,是否重大违法,即使数额大,也不是重大。去年年初,一家创业板上市公司,给人民银行处罚过X万,原因贴现是无贸易背景,数额大了。取得了处罚的人民银行的证明,说处罚不是重大违法。既然有政府机构的证明,这个没有成为发行上市的障碍。发改委也是如此,相关机构不是重大,也是可以。

 

三、企业债的发行程序(上交所为例)

1.            判断是否具备上市的前提条件。包括法定条件和市场条件。我们作为律师,也可以帮助企业作出判断,特别是我们作常年法律顾问的企业。

2.            聘请专业的中介机构,包括证券公司、会计、律师事务所,评估机构

3.            确定发行债券的方案,往往是由发行人和证券公司、律师协商来看,是否有法律障碍,是否有相关法律规定。

4.            准备所需的申请材料,律师来说,法律意见书。

5.            决议、审议,股东大会,或董事会。

6.            确定承销商、签署承销协议。承销协议不会很早就签,佣金和发行方式,根据市场情况确定。

7.            发行人向发改委报相关材料。央企是直接申报;国务院主管行业部门转报;地方企业的申请材料所在省级发改委转报。民营企业,申报也是和地方国企一样,省级发改委掌握。

8.            国家发改委受理和审核。3个月内作出是否核准的规定。真正核准往往会长达一年。拖,不断补充材料,通知,下发补充材料。前面的时间不能计算。材料不足,需要补充,发改委提出反馈意见,再补材料。

9.            其它。

 

申报文件,我就不再一一解释了。

从我们律师的角度来说,这个主要是承销商来写的,我们也要审核。承销协议和承销团协议,法律顾问要写的。

 

四、要准备的文件

发行公告;

发行情况报告;

上市公告;

三年是否存在违法的说明

等。

 

五、几种特殊企业债

(一)城投债:对于产业债而言,用于城市基础建设发行,又称“准市政债”。大多是地方基础设施项目,公益项目。最早起源于92年的上海,中央决定五方面的配套资金。地方政府大量举债需求后,利率达到了很高的程度,甚至7%。早期企业债,至少是地级市的级别。前几年,还出现镇投融资平台也发行城投债,没有批准。

偿还期限来说,还期510年。对于地方主政来说,一届不会超过10年。会出现超前融资的情况。去年开始,进行了一些限制,审批不像以前那么快,速度放慢了。也出现了城投债的违约情况,还有一些发行延期了,利率不断上升。2011年株洲高科债,达到了7.82%,非常高。但最近,2012年,市场又放松了,复苏了。对于城投债,市场需求又出来了。下一步,利率放开以后,区县利率会高一些。这一块,我想也是我们拓展律师业务时要考虑的。毕竟我们中国来说,2千多个县,这个市场很大了。

 

下面介绍一个中小企业结合债券。

(二)中小企业集合债券

制约发展,融资难,这几年也没有很大突破。这个债券也是一个突破的方式和手段。对于中小企业来说,捆绑一起集合发债,利率低于向银行贷款利率。从国家发改委来说,20087号文,简化了发行程序,大量涌现。受到信用、规模的因素,单个的企业不能通过债券市场进行融资,这是主要的情况,募集不了这么多钱,证券公司没有承销的积极性,每家摊到5千万,券商也愿意。若干中小企业作为债券发行主体,形成一个总的发行额度。深圳市发行,20家,10.3亿元,承销商也愿意,收到不少佣金。07年北京中关村,4家企业,发行规模3.05亿。09年大连,5.15亿。

 

中小企业集合债,是受鼓励的,也是能拓展律师业务的。

 

该债的特点,是统一组织,由政府的某一部门牵头组织的。比如,开发区的管委会牵头组织。比如,某一个区,深圳中小企业集合债券;中关村,中关村管委会牵头。我们律师来说,首先说服的,是我们的地方的主管政府部门。第二个特点,是统一名称,而不是单一名称。募集的资金扣除费用后,再打入企业账户里。统一担保,是第三个特点。是担保机构统一担保的,而不是每一家企业各去找担保机构,可以提高债券的信用。第四个,是统一信用评级。统一请一家评级机构进行综合评级。

 

2010年武汉,中小企业融合债,4.66%,比同期贷款还要低。企业债券利息可以税前列入成本,不用为这一块支付税。发行难度低,合在一起发行难度就会降低,单个难度就高了。

 

对于单个企业的信用要求来说,级别要求高;但有统一的担保,就方便多了。企业债发行信用评级要AA级。选择发行主体,要主营企业相对接进。有利于信用评级的综合评定。

 

地理位置接近,也是要考虑的一个因素。集合债的发行主体数量不宜太多。

 

还要考虑信用增级问题。目前企业债的上市地主要有三个,银行间,上交所,深交所。银行间保险商业银行、保险公司、机构投资者。有些基金甚至明确规定,信用级别低的,不能投资。所以,我们要考虑适用多个提高信用等级的方式。一个是大型企业提供担保。深圳中小企业债和中关村,都是由国开行进行担保,这个也是国家开发银行支持的措施。在07年之后,银监会出台规定,禁止银行为融资债担保。之后,由大型企业。像2010年的武汉,由武汉某管理公司和国有经营管理公司再担保。从规模和信用上,是很高的。这是一种方式。

 

律师不仅是写法律意见书,而且要发表我们的法律见解。

 

律师在企业债发行中的主要工作

1.       包括主体资格;

2.       批准授权;

3.       实质条件;

4.       业务资格;

5.       法律风险;

6.       合法合规性。

以上为基本的律师工作内容,还会有补充和增加,根据实践的具体情况而定。

律师要做大量的前置工作的。

 

首先,是尽职调查。要考虑调查发行人的主体资格。还要调查募集说明书的内容。这一项,我们在所有的募集所明书里要签字盖章,也即承担了责任。还要注意关联交易的问题。云南某债的违约,就是由于关联交易导致。

募集说明书的内容是否真实准确,也是要认真审查的。

 

第二个,要做的,是要解决法律问题。要选择合适的发行主体。城投债的发行,有若干承担发行责任的主体,要三年盈利的、净资产6千万以上的等。但也要注意规模,我们也要进行必要的资产重组。某开发区,有A BCD四家公司,每年资产也就是一个亿左右,每家下面,也有大量的土地,土地账面价值是低的,真实也放进四五十亿,这种情况下,首先要做一个集团公司把另外三家公司股权作为出资,对某一家公司主体(符合发债条件)进行增资,按公司法要求实物资产进行增资(土地现值),被增资企业马上可以达到几十个亿,这是一个必要的资产重组过程。往往发债的都会经过这个一过程。

 

法定条件达到了,市场条件达不到,我们就努力达到。如果作了这些工作,我们律师费的收费,不仅仅是收取法律意见书。我们看很多债发的律师费,有的不高,只有五万或十万左右。这比较低,承担风险和所做工作不成比例。如果对企业的资产进行梳理和协调,增加律师有效工作量,可以收取更多的服务费用。

 

完善发行人的法人治理结构。首先公司章程要完善。进行修改,保证能完成要求。股份公司的,建立股东会、股东大会、董事、监事会三层面。如果是国独公司,还要有董事、监督会和高管的完善。

人财物三者要分开,机构业务要调整,不能二套牌子、一套人马。公务员的禁职也要考虑。

 

律师还要草拟并获得必须的授权与批准。如果是国有企业,要获得国资委的批准。

如果是发行城投企业债,市政类的,来源于财政资金的,还要有财政预算,否则,本付息就会可能有麻烦。

 

除了列入政府预算,还要有当地人大的批准。

 

还要处理企业担保的文件和必要登记。如果以房屋、机器设备进行担保,要进行办理相关抵押登记手续。

 

(中场休息)

 

 

律师费大约在550万左右;评级机构在30万左右。

我们下面列一下公司债发行相关的法规。公司债,由它的特点,一个是违约风险比较大。相比和政府债比,是依赖公司自有的资金。由于任何一家公司未来的经营有一定的不确定性,因此,持有人的利息损失和本金都有风险。上市公司也有ST甚至退市的。收益率相对比较高,稳定,相比股票来说,投资股票的投资者,十个有九个是亏损的,债券投资者一般都是走赢的。相对民间借贷来说,债券是可以上市交易的,通过上市流通,有好的流动性,也是一个好的保障。所以,公司债券变现方便,流动性好,也是一个特点。

 

公司债的发行条件:

1.            净资产额3千、6千。尽管目前都是上市公司发行公司债,但今年上半年也有非上市公司了。

2.            发行规模:5千万元,在证券交易所;5亿元,银行间市场。

3.            累计公司债券余额:不超过40%

4.            净利率要求:不少于一年利息。

5.            期限:一年以上。

6.            债券面值:每张面值一百元。

 

中小企业一年利润一千万左右,发行股票看来不行,但若干个发行集合债,一千万利润,可以支撑一个亿的发行规模,还是有市场的。

期限是一年以上;一次核准、分次发行。这种方式有利于企业根据市场情况吸引资金。债券面值每张一百元。

发行条件:

利率,不超过国务院限定的利率水平;可以是固定不变的。也可以在发行文件中约定,根据债券市场的行情,经营情况等因素调整票面利率。这是公司债的不同的地方。

投向,按证券法16条,应符合产业政策。在管理上,更加市场化。产业政策允许的范围内,可以进行资产并购、偿贷、改善财务结构,但一般不能弥补企业亏损、房地产买卖、期货等。也不能借、委托理财等。

经营规范:符合法律法规、公司章程的规定。应注意工商登记,企业执照,纳税、年检情况,是否符合应履行的手续;营业执照能否通过年检。

内部控制:公司在发行人内控完整、合理有效性。一般认为,发行人不需要内控报告。律师在进行适当核查,要发行人书面承诺保证,内控应符合要求,在所有重大方面建立了合理的健全的制度,并得到了执行,不存在重大瑕疵。在会计师不出具内控报告的情况下,还是很有必要的。

发行人的财务会计文件:最近36个月内,文件不存在虚假记载,重大违法行为。最近一期的财务报表。要有证券从业资格的会计师事务所。无保留意见的会计报告。不符合不行。我们还要注意,对财务报表带强调事项的报表。如果有带强调的,要注意事项。会计师也比较聪明,不愿意直接出具有保留,但实质保留,但放到强调事项了。往往是影响到公司债的发行的。

 

每家都有税务部门申报的申计报告,之间有没有差异。不同的会计所出具有差异是正常的,但收入不应该存在差异,在会计科目处理上有差异是正常的。还要看这些方面的东西。财务会计资料要注意这些方面。

 

信用评级:有评级资质的机构,级别良好,包括发行主体信用等。

还有一些其它条件,比如,对于发行人存在其它违约的、延迟支付本息的情况、并继续存在这种状况的,不得发行等。

 

债券的发行条件,对于交易所的上市条件,我们简单以上交所为例:

1.       批准并发行;

2.       期限一年以上;

3.       实际发行额5W

4.       须经评级,信用级别良好;

5.       符合法定条件;

6.       上交所认可的其它条件。

 

深交所的条件也是差不多的。

 

四、公司债的发行程序

1.是否符合;

2.聘请中介机构;

3.方案的确定;

4.董事会审议、股东会的审议。

5.中介机构为发行上市准备文件。

6.提交证监会初审;

7.发审委审核。目前是一个形式,符合法定条件,一般会批准。未来可能会进一步简化。甚至可能会在10天之内完成审批,这就和国际接轨了。

8.募集公告;

其它略。

 

发行公司债需要申报的文件清单:

1.       申请报告;

2.       上市申请书;

3.      

 

六、中介机构的资质

1.       承销商:证券公司的保荐资格;

2.       会计所:证监会批准的许可;

3.       信用评级:证监会认定;大公国际;上海新世纪;中诚信等五家。是首批通过认定的。

4.       律师事务所没资质要求。

 

保荐制度在股票发行中较为成熟,因此,在债券发行中也引用了。不需要由保荐代表人直接签字。相关承办人需要签字确认。承办人应该声明承担相应的法律责任。

 

最后一个,我们律师事务所,唯一没有资质要求的,对于律师来说,是很公平的。

 

 

七、公司债发行中的律师工作

1.       审查发行人是否符合要求主体资格;

2.       验资募集说明书等文件;

3.       起草董事会、股东大会决议等文件;

4.       出具上市发行的法律意见书等;

5.       审核部分的反馈回复。

相对企业债来说,更为具体,收取的费用会高一些,至少在30万元以上。

 

法律意见书的主要内容:

1.       依据范围和声明;

2.       发行人主体资格

3.       本次上市的批准和授权;

4.       实质条件;

本期债券的法律风险,这个要认真,做尽职调查时,一样要对募集说明书提到的其它内容,进行调查。

 

着重讲几项内容:发行人的业务和经营,是否依法取得了相关许可。特别要注意行业资质。一些企业经营不错,有的是没有一级资质。

 

我们再说明发行的房产证等是否完备,还要看应该变更登记而没有变更登记的情况。

还要看税的问题。

 

在公司债发行,我们做具体调查时,主要关注的事项:

1.           主体资格;作为发行人,必须具备主体资质要求,取得维持需要的审批,许可,核准等。依照试点办法,深沪两地的上市公司,境外上市境内公司。有些股份公司在香港上市,但H股上市的企业,也是可以发生公司债的。在实际办理业务过程中,我们律师还要重点核查股份公司的相关历史沿革,设立过程、注册资本过程依法进行。注册资本足额缴纳,发行人或股东财产权的转移手续完毕。增发、配股,有些资产没有过户,要过户。是否存在重大权属纠纷。控股和受控股东之间是否存在重大权属纠纷。如果目前存在重大权属纠纷,就会有障碍。

2.           关注发行人的规范运作。目前都为上市公司,首先要求独立性;和控制人之间要利益分开。公司治理结构要符合要求,要有相关股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度等。是否有完善的内控制度,议事规则等。是否符合法律规定等。还包括一个控股股东行为的规范性。控股股东的规范性决定了上市公司是否规范。特别要注意关联交易,以及有无对外担保。按照证监会的要求,上市公司关联交易要有公允性。特别要注意,有没有资金占用的情况。

3.           内部控制方面。是否有效防范经营风险、市场风险等。律师在核查时,一定要和会计事务所进行联系。由于上市公司,在三年之内是保荐期,会计所每年出具内控报告,我们借鉴一下,并进行审核。当然,发行人自己的保证和承诺是不能少的。

4.           发行人的财务会计情况。除了需要和法定情况以外,还要看会计确认和报告是否遵守和应有谨慎的态度。不能随变变更。尽管我们讲的是债券,不管在证券中的股票和债券,都需要有一定的会计财务知识,真正发表完备的意见,是有用的。很少是纯粹的法律意见,往往是和财务、公司治理相关。我们律师在这里面基本常识要掌握一下。有空要学习一下财会的基本知识。

5.           偿债担保的问题。没有强制担保要求在法律层面,最近几年我们也看到了无担保的债。公司可以综合各种因素,申请发行无担保的债,也可以第三方或自己的资产抵押。有担保的,包括本利、违约赔偿金等费用。连带保证的方式,资产质量应该良好,有代偿的能力;第三个,设定担保,应该财产清晰,没有保全措施的,价值有资格的评估,不低于担保金额。符合相关法律规定。保证方式提供担保,要对保证人进行调查落实相关材料。

 

 第四部分:短期融资券和中期票据

发行条件:

 

1.       央行的规定;

最后一条,客户从事的行业,不属于害观调控行业排名20位以后的企业。各个银行还有自己的规定,这些都是根据各个银行自己的标准进行选择。有的银行有AA级以上的信用等级,且有授信额度。客户净产额不少于25亿元等。

 

发行债务融资工具的申报材料

 

注册报告

批准文件

公司章程

营业执照

推荐函

募集说明书

公告

外评评级报告

法律意见书

三年报表

承销协议

评级公司、会计事务所、律师所等执照及资质文件

发行人、会计所、律师所、评级公司、承销商的承诺

注册信息表。

如果律师所没有在这个备案之内,一般不行。

 

债券发行的尽职调查:

作用:为了确保发行人所有的条件要求,确保准备工作。独立查验,分析。合理充分查验。使用委托人提供的材料,要对其有效性、真实性进行判断。存款、生产设备等,应取得原件查验。不一致,应追加必须查验程序进行查证。

 

三、律师尽职调查的渠道

1.发行人;

2.登记机构;

3.职能部门等。

4.中介机构;

5.债权、债务人等。

 

具体内容就不再展开了。

 

第六部分 其他债券介绍和债券发展趋势

 

一、商业银行次级债

概念:商业银行发行的,本金和利息清偿顺序列于商业银行和其他负债之后,先于商业银行股权资本的债。

二、保险公司次级债

现在没有太多保险做做这个业务。一般期限在5年以上。净资产5亿元以上。

三、上市公司并购重组的债券发行

证监会的角度,上市部推进并购重组的公司债发行筹集资金。

策划并购的时候,是并购资金的来源。公司法规定,只要依法发行,也可以成为并购筹资的手段。

在美国,很多高收益债券应用最广的,就是并购筹资中的垃圾债券

上市公司收购管理办法:证券不仅指股票,也包括债券。当然,上市公司收购管理办法36条四款也规定,债券收购,期限不少于1个月。法律依据也具备了。

 

四、高收益企业债-垃圾债

 

之前我们说的,企业债的发行,级别要求AA级以上。目前中小企业高收益企业征求意见稿,可以从BBBAA之间,拓展了种类和数量。三大评级机构,一般低于BAABBB定义为高收益债。和我们准备推出的高收益债有些不同。郭主席接受人民日报专访时说,债券市场加大力度,注册备案制发行,深、沪交易所操作。限于北京上海天津江苏广东浙江,鼓励高科技企业等。高收益企业债,是我们律师拓展业务的一个方向,有几十万家,要担心能否卖出去。

 

时间所限,简单介绍一下上面的内容。现在留有时间,和大家交流(完)。

 

 

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