[博主按]随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。

    但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。

    截止目前，仅有2家已过会的案例。分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。

    很多人简单地理解，设立有限合伙是在于合伙企业层面无需缴纳所得税，避免公司制的双重征税。但是也有观点认为此税收优势并不明显，而且合伙企业合伙人从被投资企业获取的收益到底是按5-35%五级累进税率还是20%税率，目前似乎存有争议。尤其是2011年中个税调整后，收入10万元以上就要按35%的税率征收，并认为合伙企业的税收优势缩小。有关合伙企业的各项税收政策并不明朗，而且目前地方出台的优惠政策仅支持门槛非常高的股权投资合伙企业。

【以下信息源自网络】

博雅生物：

有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。其中8人系发行人董事、监事、高管。

1. 股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；

2. 盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；

3. 顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人；

4. 盛阳投资的14名合伙人身份背景，其中包括博雅生物的董事长、总经理、财务总监兼董秘、副总、监事、总助；

5. 顺加投资的18名合伙人身份背景。

点评：

1. 之前拟上市公司的高管通常通过投资公司间接持有拟上市公司股份。虽便于管理，但是会产生双重税负的问题。

2. 通过合伙企业持有拟上市公司股份可以有效的解决双重税负的问题；

3. 博雅生物是近期第一家高管通过有限合伙持有拟上市公司股份且过会的企业；

4. 需要指出的是，博雅生物的两家有限合伙企业是有其历史沿革背景的。前述提到的14+18名合伙人原来通过一信托投资计划投资博雅生物。在准备上市过程中清理信托持股时，成立两家有限合伙受让原来信托计划项下的博雅生物的股份。盛阳投资的14名合伙人原是信托计划的二级受益人，顺加投资的18名合伙人原是信托计划的三级受益人。

三诺生物：

2010 年12 月24 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000 万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600 万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。

本次增资定价依据系参照公司2010 年9 月30 日每股净资产值1.17 元（以改制后的6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5 元，相当于按照公司2009 年净利润为基准的3.45 倍市盈率（以改制后的6,000 万股计算）。

2010 年12 月30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600 万元。