我说过，我会从创业的“零”开始，结合我的创业法律服务经验和知识积累，做持续性的分享。

一直以来，很多创业者，甚至已初具创业规模的创业者，都问我同样一个问题，就是怎么确定合伙人的股权比例，即股权架构设计。口头咨询回复，不可能周详；且，每个人问一次，就回答一次，没有效率。现在呢，我就结合我的经验，对于初创团队的股权架构设计问题，做如下书面分享。

目前的创业组织形式一般为公司，而不是法律意义上的合伙企业，创始人法定称谓是股东，而不是合伙人。但鉴于大家都习惯称呼为合伙人，所以，本文也将创始人称为创始合伙人或合伙人。

关于创业团队股权架构设计，包括什么人可以参与股权分配，股权蛋糕如何切割，股权分配需要考虑的因素，合伙人股权的成熟机制及合伙人特殊原因退出机制安排等方面。

什么是合伙人，谁可以参与初创股权分配？

合伙人，通俗的理解就是一起做事的人，在创业层面，我的理解应该是能背靠背，各自独当一面，实现各自包括研发、运营、资金、渠道等优势有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可相互替代。只有这些合伙人才可以参与股权的分配。

我辅导过的创业项目中所涉及的下列人群，被我建议不能参与初创股权分配。

1、不能保证持续保有的资源提供者。有些项目的启动需要诸如电信运营商、旅游、文化和交通等行政资源的，而这些关系需要某人的私人关系取得，这就存在不确定性，不能作为合伙人。对于这部分资源的利用，在初期可以以顾问的形式，交换和取得资源。

2、兼职者。创业是一个长期的事业，需要全身心投入，如属于非资金投入的兼职者，是不适合当合伙人，具体理由，应该不需要赘述。

3、专家顾问。有些创业项目的启动和顺利运营，需要特定专业的顾问，但有些顾问会提出不收顾问费，换股权，这不可取。因为既然是顾问，就当然可能因为某些原因“不顾不问”，其占有股权，非但不能发挥应有作用，还会对项目造成严重影响。

4、早期员工。有些初创团队，为了留住人才，可能会提出说给予小比例的股权，甚至会以小比例股折抵工资，减少工资支出。这同样不可取，因为早期的股权是非常珍贵的，不能轻易给；且，初创公司的股权，在员工眼里，也是不值钱，起不到激励作用。

5、不认同合伙事业发展理念，不能长期坚持，不能同舟共济的人。个中理由，应该很容易理解吧。虽然容易理解，但其实不是那么容易做到，创业过程中，因为各种原因，中途退出的案例很多。从这个意义上讲，找志同道合的合伙人，比找结婚对象更难，但确实是这样。

股权蛋糕如何切

公司股权不能由合伙人分光。合伙事业的发展，不可或缺的支持还包括新合伙人、核心员工和投资人。所以，在切股权蛋糕时，应当具有长远眼光，预留好未来需要引进的新合伙人的股权，预留员工激励股权份额，还有未来需要引进的投资人需要稀释的份额。

对于具体预留份额，没有固定比例，需根据实际情况而定。这些预留的股权份额，可以由CEO合伙人代持。

当然，我这里讲的预留是针对普通有限责任公司，对于股份有限公司，则不存在这个问题，股份公司可以通过增发股份的方式，不一定需要采用预留的方式。

合伙人股权比例分配的考虑因素

在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。关于分配比例，通常考虑的因素包括：

1、出资。如果所有合伙人都是同意按比例出资，各方资源优势基本相当的，则直接可以按出资比例分配即可。如只有部分合伙人出资，则应取得比没有出资的合伙人相对多的股权。

2、项目的CEO应取得相对多的股权。因为CEO是合伙事业的灵魂，对公司负有更多的担当。只有CEO取得相对多数的股权，才有利于创业项目的决策和执行。

3、综合评估每个合伙人的优势。比如，有些项目的启动，不需要太多资金，而是依赖某位合伙人的专利；有些项目需要创意，产品仅是技术实现；有些项目，产品并不具有绝对的市场优势，推广更重要；有些项目，可能某个合伙人不需要怎么出钱出力，但只要其是合伙人，以后融资、导入项目所需资源、IPO就比较容易；各种情况，无法一一罗列。因此，对于具体情况，相应资源提供者，应占有相对多的股权。

4、科学评估每位合伙人在初创过程中各个阶段的作用。创业项目的启动、测试、推出等各个阶段，每个合伙人的作用不一样，股权安排应充分考虑不同阶段每个合伙人的作用，以充分调动每位合伙人的积极性。

5、必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例。如果是三个合伙人，最为科学的比例结构是5：3：2。

以上讲的是原则，但其实是可以用量化的方式，折算出大致的股权比例。具体方法，囿于篇幅，不作详细说明，有具体需要的，另行交流。

合伙人股权成熟机制

合伙人股权成熟机制，对于很多创业者而言，是比较陌生的。其法律价值在于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响，约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权，而是附条件的成熟和实现。

创业过程中，创业项目启动了，但有些合伙人可能会因为各种原因退出。但如果其已离开，但仍然持有公司股权，特别是如果公司完成融资或获得快速发展的，其无异于坐享其成，这对于其他还在坚守付出的合伙人是非常不公平的。

那么，这种情况下，应当有因应措施，那就是股权成熟制度。

举个例子。

A、B、C合伙做项目，A是CEO，B是CTO，C是COO,股权比例为50%：30%：20%，约定所持有的股权，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年内，任一合伙人退出的，则未成熟股权由其他合伙人回购（也可以约定公司回购，但建议尽量约定合伙人回购，因为公司回购涉及到减资，程序相对麻烦）。

项目启动后刚好满一年，作为COO的C不干了。那么，C成熟的股权为：20%×1/4=5%，余下15%股权属于未成熟的股权，即C离职后，仍可以持有5%的股权，未成熟股权由A、B合伙人按股权比例回购。如此，一方面可以承认C对于公司的贡献，另一方面可以用回购的未成熟股权吸收替代的新COO合伙人。

顺便讲下，以上采用的是分期成熟模式，实践中也有约定按项目进展进度比如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活用户数等阶段分期成熟，也有按融资阶段分期成熟，也有按项目运营业绩递增情况分期成熟。

这里，在回购方面，很重要的一点是关于回购价格的确定，必须在创业合伙协议明确约定，不能等发生该等情形后再协商回购价格。另，常见的回购价格确定方式包括预先设定的股权价格、按利润预估PE倍数等方式。

特殊原因退出的股权处理

实践中，在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出的结果，如不提前设计法律应对方案，会对项目造成严重影响。

1、离婚。如合伙人未作夫妻财产约定，则股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，则其所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。所以，在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利，即“土豆条款”。

2、犯罪。如B合伙人犯罪，被追究刑事责任，则其不能或不适合继续参与项目的，则应强制退出，并参照上述股权成熟机制处理。

3、继承。公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，公司章程有规定，从公司章程规定。言意之下，公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。

好了，以上是我关于创业团队股权架构设计的观点。

股权=控制权+分红权+责任

私企定制，梳理公司，股权整体策划

很多企业家谈论股权筹划，他们第一反应就是股权激励。其实股权激励不能超过10%，如何发挥另外90%股权价值，大部分企业家完全没有概念，就握在几个创始人手中睡大觉！股权激励，是一种激励经理人和骨干员工斗志，鼓励他们为同一个目标齐心奋斗而给予的奖励。其目的是为了解决公司股东与职业经理人之间的委托代理关系问题，让职业经理人更关心股东利益，使两者的利益追求尽可能趋于一致。股权激励大致可以分为如何吸引人、如何留人、如何激励人三个层次。股权最重要7条生命线：

67%--公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%--相对控制权（对重大决策进行表决）

34%--一票否决权（董事会的决策可以不同意）

20%--界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

10%--申请解散公司权 （申请调查报表）        

5%--股东变动会影响上市

1%--申请开股东会、监事会

主题①：《股权分配》

有多少公司因为陷入股权僵局，导致股东内耗而不能快速发展！同室操戈，兄弟变仇人！股权没规划好有哪些常见的问题？

（1）没有签约、口说无凭；

（2）前期省钱、财务混乱；

（3）小利之争、因小失大；

（4）借款投资混淆、引秋后算账；

（5）家族亲戚之争、互相揭底挖痛；

（6）没有带头人；

（7）选错合伙人；

（8）所有权缺失；

（9）进入规则不清晰；

（10）权责利不清晰；

（11）合作时间不清晰；

（12）退出机制不清晰；

（13）增资扩股不清晰；

（14）股权转让规则不清晰；

（15）违约转换机制不清晰。

企业家不懂股权筹划，将面临9大痛苦问题！1.哥们变仇人

2.同床异梦，同室操戈

3.养大儿子叫别人爹

4.竞争对手挖墙脚

5.团队工作效率低下

6.错过合作机会

7.失去融资功能

8.影响上市大计

9.再好的项目都没有前途

股权分配疑问：

1、你公司有只出钱不干活的股东吗？他的股权比例设定多少才合理？

2、什么样的股权比例才是最合理的？如何打造完美的股权结构？

3、有人投资你企业,股权怎么划分,如何选择准股东？

4、家族企业该如何重新设计股权结构,进行改革?

5、未来的趋势不是雇佣制,而是合伙人模式 ,如何建立合伙人模式？任何一家公司,怎么样分配股权,一直以来都是公司的重要机密。一般来说,合伙人都是按照出资的多少来获得相应的股权,分配都比较明确,结构比较单一。但是,随着公司的发展、利润的不断扩大,必然会在分配上产生各种各样的利益冲突。

主题二《股权激励、凝聚高管》

华为为什么能从4万元发展为2000多亿？因为他在90年代就开始实行股权激励全员持股。中国众多企业为什么都要做股权激励？

股权激励疑问：

1、如何通过股权激励让核心员工与企业同心同德,让公司高管与你不离不弃？

2、如何通过股权激励平衡新老员工,解决元老退出难题,引进外部优秀人才？

3、何通过股权激励让新员工有归属感,老员工永具激情和创造力？

4、如何实施股权激励同时确保股权被稀释的同时保持控制权和经营权统一？

股权激励对非上市公司而言是十分有必要的,不过任何企业的股权刺激方案都需要实施的前提条件,而且都要经过特定的专业流程后,才能获得成功。

注册股、分红股、受限股、业绩股、技术股、工龄股、在职股、岗位股、期股、期权

其实股权激励与公司大小规模是没有必然联系的,企业越小越需要进行股权激励！因为和大企业比,小企业一无资金、二无技术、三无品牌,拿什么来吸引和留住人才？给不了别人现在,就要给别人未来！这样才能吸引更多的高级人才加盟！

主题三《股权众筹融资》

有的企业因为缺少资金错失发展良机、有的好项目因为缺少资金不能落地实施、有的甚至因为缺少资金而面临倒闭，资金成为中小企业家发展的“瓶颈”。股权，“玩”什么？玩创意、玩跨界、玩创业、玩资源、玩资本！

股权众筹疑问：

1、众筹到底如何筹人、筹钱、筹智、筹道？如何通过众筹收人收钱收心？

2、如何通过股权去打市场，通过股权去做连锁？

3、股权融资最重要三要素是什么？融资、融人、融市场？

主题四《新三板上市》

中小企业想通过金融杠杆做大、做强，想获得更多的融资渠道，就必须走资本市场的道路，而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。

挂牌新三板,有什么好处？

1、转板IPO

2、财富增值

3、吸引投资人

4、价值变现

5、股权融资

6、定向增发

7、增加授信

8、股权质押

9、品牌效应

10、规范治理

11、获得补贴

12、提振高管凝聚力周老师亲自携带团队曾辅导过3000多家企业，实操、实战总结企业发展过程中遇到困惑与瓶颈：

1、 如何通过股权激励让核心员工与企业同心同德、公司高管与你不离不弃、如何做好公司顶层架构

2、如何通过股权激励平衡新老员工，解决元老退出难题、引进外部优秀人才

3、 如何激励公司技术人员、高管、上下游渠道商

4、有人投资你企业、股权怎么划分，如何选择股东10大标准

5、 如何通过股权去打市场，通过股权去做连锁

6、如何去并购自已企业上下游、做横向并购与纵向并购

7、为什么说 股权融资最重要三要素：融资、融人、融市场

8、如何设定企业上市目标、如何做上市公司股权架构

9、如何打造个人与企业资产、如何打造企业融资体系

10 、如何通过股权激励让新员工有归属感、老员工永具激情和创造力、传邦接代

11、如何实施股权激励确保股权不被稀释的同时保持控制权和经营权统一、又能有风险控制

12、如何创造人生第一个1000万、中小企业上市的5个通道和26个秘密

周老师亲自携带团队曾辅导过3000多家企业，实操、实战总结企业发展过程中遇到困惑与瓶颈：1.股权设计--创始团队、公司高管、基层组织

2.股权融资--创始人、小天使、风投、IPO

3.股权激励--内部激励、外部激励、期权期股

4.股权并购--几乎没有一家公司不通过并购成长

5.股权投资--原始股威力巨大、阿里巴巴22万倍

6.股权纠纷--春秋五霸、三国演义、国共两岸

7.项目互投--定期组织优质项目股权投资原始股

8.会员优势--优先投资原始股、项目路演融资

9.策划上市--深交所、上交所、中小板、新三板