股东损害公司债权人利益责任纠纷，公司法人格否认之一过度控制的构成要件包括，第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。

北京斯普乐电线电缆有限公司与德州锦城电装股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

北京市怀柔区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0116民初8512号

原告：北京斯普乐电线电缆有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区三区。

法定代表人：刘万峰，总经理。

委托诉讼代理人：刘德泉，北京市大洋律师事务所律师。

被告：德州锦城电装股份有限公司，住所地临邑县城区开元西大街富民路东侧。

法定代表人：李建明，总经理。

委托诉讼代理人：吕豪，北京天驰君泰律师事务所律师。

第三人：天津市日拓高科技有限公司，住所地天津市南开区红日南路42号内205室（科技园）。

法定代表人：张克东，经理。

委托诉讼代理人：孙建生，山东泰祥律师事务所律师。

原告北京斯普乐电线电缆有限公司（以下简称斯普乐公司）与被告德州锦城电装股份有限公司（以下简称德州锦城公司）、第三人天津市日拓高科技有限公司（以下简称天津日拓公司）、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2017年12月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告斯普乐公司法定代表人刘万峰与委托诉讼代理人刘德泉、被告德州锦城公司委托诉讼代理人吕豪及第三人天津日拓公司委托诉讼代理人孙建生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告斯普乐公司向本院提出诉讼请求：1.判令德州锦城公司对天津日拓公司拖欠斯普乐公司货款本金8275705.53元及利息、案件受理费70966元承担连带清偿责任；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：斯普乐公司与天津日拓公司于2008年5月开始建立业务关系。截至2012年11月30日天津日拓公司累计拖欠货款八百余万元，后经法院生效判决确认了货款本金和利息。由于天津日拓公司巨额债权及主营业务均无偿转给德州锦城公司,导致天津日拓公司无任何偿付能力,斯普乐公司债权至今无法实现。德州锦城公司是天津日拓公司的一人法人股东，并在担任股东期间将天津日拓公司主要业务转移至自身，且两公司法定代表人为同一人，形成资产、业务、人员严重混同。故诉至法院。

被告德州锦城公司辩称：不同意原告诉讼请求。理由为：第一，德州锦城公司债权受让合法，已经生效判决确认；第二，德州锦城公司与天津日拓公司不存在关联关系，并未转移财产；第三，德州锦城公司与天津日拓公司经营地址、财务账册、账户、财务制度均独立，双方没有恶意转移业务，业务转移系双方自愿，且经案外人审核；第四，天津日拓公司被查封的财产足以清偿斯普乐公司债权。

第三人天津日拓公司陈述称：不认可原告诉讼请求。理由为：德州锦城公司与天津日拓公司不存在人格混同，且相互财产独立。

本院经审理认定事实如下：斯普乐公司与天津日拓公司存在多年业务关系。斯普乐公司于2013年1月24日以定做合同纠纷为由，向天津日拓公司提起诉讼；2013年12月18日经北京市怀柔区人民法院作出（2013）怀民初字第01061号民事判决书，判决天津日拓公司给付斯普乐公司货款8275705.53元，并支付逾期付款利息。一审判决作出后，天津日拓公司提起上诉，该案于2014年4月11日经北京市第三中级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。

2014年4月24日，斯普乐公司基于上述生效判决向北京市怀柔区人民法院申请强制执行，2014年12月17日该执行案件以被执行人财产正在处理中，且暂无其他财产可供执行为由终结本次执行程序。庭审中，斯普乐公司陈述，因查封财产价值低不够变现成本，故其债权一直未受偿。

天津日拓公司系一人有限责任公司，德州锦城公司在2013年11月30日至2014年4月29日（2014年3月26日为股权转让合同签订时间，对于债权人而言应当以工商登记信息为准）担任天津日拓公司一人法人股东,2014年3月26日德州锦城公司将其对天津日拓公司的享有的股权转让给案外公司。

在德州锦城公司取得天津日拓公司股权时，经威海荣信资产评估有限责任公司于2013年11月12日出具的“威荣信评报字[2013]第024号”《天津市日拓高科技有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》显示，以2013年10月31日为评估基准日，天津日拓公司的股东全部权益为13865290元，账面净资产为-21754015.94元，双方确定的股权转让对价为13613463.87元。针对德州锦城公司将股权转让给非关联方东晨塑胶，股权收购定价主要参考威海荣信资产评估有限责任公司于2014年4月10日出具“威荣信评报字[2014]第025号”《天津市日拓高科技有限公司股权转让全部股东权益价值资产评估报告书》的股权评估值及天津日拓公司偿还债权债务后的净资产1260.89元，经双方协商确定，股权转让价格为0元。

依据《泓淋科技集团有限公司关于处置非全资附属公司股权和收购日拓科技的关联交易及须予披露交易》中《董事会函件》记载，天津日拓公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，其客户基础与本集团专业技术和产能结合可以产生协同效应，进一步扩大新增汽车信号传输线业务的规模和利润。

天津日拓公司与北汽福田汽车股份有限公司等相关单位（以下简称福田公司）存在长期业务关系；2014年1月1日，福田公司与天津日拓公司签订《汽车零部件（及材辅料）采购合同》，天津日拓公司向福田公司供货。2014年3月6日，天津日拓公司向福田公司提交《变更申请函》，要求将福田公司的供应商由天津日拓公司变更为德州锦城公司；2014年3月21日，福田公司出具《关于供应商信息变更的通知》，同意供应商变更为德州锦城公司。针对该笔业务主体变更问题，德州锦城公司陈述变更的原因是天津日拓公司已经陷入履行不能，但是其并未提供充分证据予以证明；且德州锦城公司自认当时业务从天津日拓公司变更至德州锦城公司并未支付对价，针对业务变更事项也未经天津日拓公司作出书面股东决定。

上述事实，有判决书、裁定书、工商登记资料、董事会函件、公开转让说明书、采购合同、变更函、通知、谈话笔录及当事人当庭陈述意见等在案佐证。

本院认为，本案的争议焦点在于德州锦城公司应否对天津日拓公司的债务承担连带责任问题，具体涉及天津日拓公司人格否认问题，为此应当从实体和程序两个角度进行考虑。

一、公司法人格否认的法律构成要件

《公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国以成文法形式引入公司法人格否认规则。

公司法人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化，人格混同又细分为财产混同、业务混同和人员混同。过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，造成了从属公司债权人的损害。具体而言，过度控制的构成要件包括，第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。

（一）关于德州锦城公司是否进行了过度控制的问题

结合本案，德州锦城公司系天津日拓公司的一人法人股东。福田公司是天津日拓公司的长期客户资源，在2014年1月双方刚签订采购合同后，德州锦城公司在天津日拓公司未进行股东书面决议情况下，将天津日拓公司的重要业务转移给其自身，该行为已经属于不尊重从属公司独立意思和独立利益的过度控制行为。公司是法律拟制的主体，在法律上享有独立的权利义务，其独立的意思表示是维系自身利益的前提和基础。对于公司重要业务资源的转移，不仅关涉公司自身利益，更关涉公司债权人的利益，属于公司的重要事项。在无证据显示天津日拓公司进行独立决策情况下，母公司将子公司重要业务和客户资源移转其自身，属于利用支配性地位进行的过度控制。

（二）关于控制行为是否具有正当目的问题

首先,福田公司作为天津日拓公司的重要客户资源，天津日拓公司基于合同履行应当享有可得利益。而且德州锦城公司及其关联公司的材料文件中均多次提及，天津日拓公司的客户资源可以增进利润。

其次，虽然德州锦城公司与天津日拓公司存在母子公司关联关系，但是母公司代替子公司承受合同预期利益，应当具有合理的理由和对价。德州锦城公司明确表示没有对价，且对天津日拓公司是否已经陷于违约危机事实并未提举充分证据予以证明。

再次，债权人斯普乐公司在2013年1月24日对天津日拓公司提起债权给付之诉；经一审判决后二审审理期间，即2014年3月6日天津日拓公司要求变更供应商主体，并在2014年3月21日变更完毕后五天，即2014年3月26日，德州锦城公司将其对天津日拓公司享有的股权转让给其他公司。

以上事实可以认为，德州锦城公司在福田公司供应商业务变更上不具有正当目的，属于滥用股东权利的行为。

（三）关于股东控制行为是否造成债权人债权受损问题

德州锦城公司是从其关联公司受让天津日拓公司股权，当时的所有者权益尚有13865290元，但在天津日拓公司变更供货商后，德州锦城公司将股权转让给非关联方的股权对价仅为0元，而其此次转让的价格是参考了股权评估价值的前提下做出的。股权价值与所有者权益具有高度关联。会计学上资本负债率是评价企业偿债能力的重要指标，是企业负债总额与所有者权益的比率。即使天津日拓公司对德州锦城公司负担的债务通过债权转移方式进行了抵消核减，天津日拓公司的负债总额降低了，但是当客户资源转移后，企业所有者权益接近为0时，此时资本负债率仍旧趋于无限大。更何况天津日拓公司的客户资源，其本身就是公司的或有资产。截止到本案终结辩论程序时，斯普乐公司的债权仍未受清偿。

二、公司法人格否认案件中的举证责任和证明标准

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定从举证责任倒置角度解决了一人公司债权人举证难的问题，但是其仅限于针对一人公司财产混同的情形。针对其他否认公司人格的情形，债权人仍应当承担证明责任。但在一人公司情况下，作为债权人其举证难度大、证明成本高，应当结合案件具体情况适当减轻债权人的证明责任，即债权人只需要提举初步证据证明股东存在过度控制和滥用股东权利的行为时即完成举证责任，此时应当由股东提供反驳性证据，证明其不存在滥用公司人格的情形，否则就承担败诉风险。

本案中针对德州锦城公司是否存在过度控制问题，斯普乐公司提举了董事会函件、公开转让说明书、采购合同、变更函、通知等证据，初步证明了德州锦城公司未有正当目的（合理对价）即将从属公司客户资产转移至自身。本院认为，债权人斯普乐公司已经完成了初步的举证责任，德州锦城公司应当就其具有合理对价，未实行过度控制行为进行反证。但庭审中，德州锦城公司并未提举充分证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果。

综上，德州锦城公司作为天津日拓公司的一人法人股东，其应当充分尊重子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益。但是在本案中，其利用其对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿，因此本院认为德州锦城公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，其应当对天津日拓公司的债务承担连带清偿责任。

此外，针对斯普乐公司主张的德州锦城公司无偿受让债权构成财产混同，以及两个公司法定代表人为同一人构成人员混同问题，本院认为债权转让已经生效判决确认；关联公司之间法定代表人为同一人并不足以认定构成人员混同，故对于斯普乐公司的上述两点主张本院不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条之规定，判决如下：

德州锦城电装股份有限公司对天津市日拓高科技有限公司拖欠北京斯普乐电线电缆有限公司货款本金8275705.53元及利息、案件受理费70966元承担连带清偿责任。

案件受理费70226元,由德州锦城电装股份有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　判　长　　张泽华

人民陪审员　　许怀友

人民陪审员　　马春海

二〇一八年十二月十三日

书　记　员　　姜雯宇

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