IPO备忘之宁波慈星 报告期内同一控制下重组吸收合并

 

    裕人有限吸收合并创福纺机

 

 

 

1、创福纺机设立及业务运营情况

（1）创福纺机设立情况

2004 年11 月23 日，经慈溪市对外贸易经济合作局慈外经贸开[2004]58 号《关于同意独资经营创福（宁波）纺机有限公司章程的批复》批准，香港创福独资设立创福纺机，注册资本510 万美元，注册地浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）。2004 年11 月13 日，创福纺机获得宁波市人民政府颁发的外经贸外甬字[2004]0527 号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于2004 年11 月25 日在宁波市工商行政管理局登记注册。根据慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，香港创福足额缴纳了创福纺机的注册资本共510 万美元。创福纺机设立后至注销前，股权结构未发生变动。

（2）创福纺机设立后的业务情况

创福纺机成立后，一直从事电脑针织横机的研发、生产和销售业务。2008年度，实现销售收入13,054.18 万元，净利润1,884.26 万元；2009 年1-6 月，实现销售收入10,982.35 万元，净利润2,031.04 万元。（以上财务数据业经审计）

 

2、创福纺机设立及被吸收合并的原因

（1）创福纺机设立的原因

2003 年8 月，香港创福设立裕人有限，计划从事电脑针织横机的研发、生产和销售业务。2004 年2 月，裕人有限与慈溪市国土资源局签订《土地出让合同》，受让位于庵东镇元祥村2.83 万平方米的土地。根据慈溪市发展计划局2003年10 月出具的《关于同意港商独资宁波市裕人针织机械有限公司新建厂房的批复》（慈计建[2003]322），该工程“建设期为10 个月，要求在2004 年8 月底之前建成投用”。但由于工地拆迁进度极其缓慢，裕人有限直至2006 年11 月份才获得《建筑工程施工许可证》并开工建设。对此，慈溪市庵东镇人民政府于2006年12 月向慈溪市发展和改革局提交了《关于要求对宁波裕人针织机械有限公司电脑针织横机生产项目批文给予调整的请示》（庵政[2006]125 号），申请“由于该建设项目在具体实施过程中受到施工进场难的制约，工程不能按原批文如期实施，一直延迟至今年11 月才开工建设，期间受到各种因素变化，原计划必须做相应的调整”。2007 年1 月，慈溪市发展和改革局出具了《关于调整港商独资宁波市裕人针织机械有限公司基建项目核准的批复》（慈发改投[2007]1 号），同意裕人有限调整工程建设计划。至2008 年1 月，裕人有限厂房建设项目竣工验收。

由于裕人有限位于庵东镇元祥村的厂房不能如期开工建设，为了及时抓住电脑针织横机的发展机遇，2004 年11 月，香港创福在杭州湾新区投资新设创福纺机，并受让杭州湾新区土地2.80 万平方米实施电脑针织横机生产项目。2004 年12 月，创福纺机获得《建筑工程施工许可证》开始动工新建厂房，并于2005 年9 月竣工验收。

（2）创福纺机被吸收合并的原因

由于裕人有限与创福纺机均为香港创福独家出资设立，均从事电脑针织横机的制造、销售业务，至2009 年6 月，两家公司生产经营已具备一定规模，管理人员基本相同。为理顺管理构架、集中资源优势，2009 年6 月裕人有限和创福纺机决定实施合并，提高了公司协同效应以及抗风险能力和综合实力，降低管理成本，为公司不断发展、壮大奠定基础。

 

3、创福纺机存续期间经营的合法合规情况

根据创福纺机原股东、执行董事出具的说明以及国税、地税及工商行政管理局等行政管理机关出具的证明，创福纺机在经营期间及注销登记后至今，在设立、经营、注销、税务等方面不存在重大违法违规行为。

为查验创福纺机存续期间的合法合规性，保荐机构协同发行人律师走访了创福纺机存续期间的主管部门宁波市工商局杭州湾新区分局、慈溪市国税局、慈溪市地税局、慈溪市国土资源局、宁波杭州湾新区环保局、慈溪市劳动和社会保障局、慈溪市质量技术监督局等政府机构，访谈相关负责人，就创福纺机存续期间的合法合规性进行调查，相关政府机构就创福纺机存续期间不存在违法违规情况进行确认分别出具证明，证明创福纺机存续期间不存在违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。此外，保荐机构还协同发行人律师经慈溪市人民法院实地查询，创福纺机2008 年至今在当地法院不存在诉讼记录。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：创福纺机在存续期间合法经营，在设立、经营、税务及注销程序等方面均合法合规，不存在重大违法、违规行为或受到行政处罚的情况。

    4、吸收合并基本情况

（1）吸收合并协议的主要条款

合并双方于2009 年7 月5 日签署《公司合并协议》，主要条款包括：

合并形式和具体方案：由裕人有限吸收合并创福纺机，创福纺机解散，办理注销登记；裕人有限存续，办理变更登记；合并程序和方案依照《公司法》及相关法律、法规的规定执行。

合并基准日：合并基准日定为2009 年6 月30 日；

合并后公司名称为宁波市裕人针织机械有限公司，注册资本810 万美元，股东香港创福独资；住所：慈溪市庵东镇工业园区；法定代表人：孙平范；

合并时，合并各方原有的债权、债务及其他相关的权利、义务，由合并后存续的公司承继。

职工安置办法：因合并而解散的公司员工，由合并而存续的公司按照国家有关法律、法规合理安置，妥善处理。

    （2）吸收合并履行的法律程序

2009 年5 月5 日，裕人有限、创福纺机执行董事分别作出决议，同意裕人有限和创福纺机实施合并。

2009 年5 月9 日，《现代金报》就该吸收合并及创福纺机注销事宜进行公告。

2009 年7 月6 日，裕人有限与创福纺机签订《公司合并协议》，由裕人有限吸收合并创福纺机，合并基准日为2009 年6 月30 日。同日，裕人有限、创福纺机的执行董事分别作出《债务担保说明》，约定创福纺机的债权债务由合并后裕人有限承继。

2009 年11 月11 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波市裕人针织机械有限公司吸收合并创福（宁波）纺机有限公司及重新制订章程的批复》（慈外经贸审[2009]105 号），对此次合并进行批复。

2009 年11 月12 日，裕人有限获得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸外甬字[2003]00274 号）

2009 年12 月25 日，慈溪正利会计师事务所出具正利会验（2009）第148号《验资报告》，验证合并后裕人有限注册资本810 万美元出资到位。

2009 年12 月25 日，创福纺机获得宁波市工商行政管理局出具《注销核准通知书》。

2009 年12 月28 日，裕人有限完成此次合并的工商变更登记，注册资本依法变更为810 万美元。

综上，裕人有限和创福纺机吸收合并时履行了《公司法》及其他法规文件规定的程序，此次吸收合并后，创福纺机的债权债务及资产由裕人有限承继符合《公司法》的规定，不存在债权债务纠纷。

（3）此次吸收合并后，裕人有限注册资本的确定依据

此次吸收合并前，裕人有限和创福纺机均为香港创福独家出资设立，出资已足额缴纳，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司审验。

根据外商投资企业《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》

（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局颁布）第十一条规定：“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。”

    此次合并后，裕人有限注册资本为原裕人有限和创福纺机注册资本之和810

万美元。2009 年12 月25 日，慈溪正利会计师事务所出具《验资报告》（正利会验[2009]148 号），裕人有限此次增加注册资本已出资到位。注册资本变化基本情况如下表所示：

 

吸收合并注册资本变化基本情况表

合并基准日	合并前主体	注册资本	合并后主体	注册资本
2009.6.30	裕人有限	300	裕人有限	810
	创福纺机	510

 

 

（4）合并对价及账务处理

① 收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性

2008 年度，创福纺机实现收入13,054.18 万元、净利润1,884.26 万元；2009

年1-6 月，实现收入10,982.35 万元、净利润2,031.04 万元；截至2008 年底和2009年6 月30 日，创福纺机净资产为6,167.37 万元、8,198.41 万元，交易前创福纺机盈利能力良好。

本次收购时，鉴于裕人有限和创福纺机均为香港创福独家出资设立，本次吸

收合并交易价格为0 元。针对此次合并，慈溪永敬会计师事务所有限公司对截至2009 年6 月30 日，裕人有限和创福纺机资产、负债及经营情况进行了审计，于2009 年7 月14 日出具了慈永会师专审[2009]90 号和慈永会师专审[2009]91 号《审计报告》。合并后，创福纺机的所有流动资产、固定资产、无形资产等资产按账面价值并入裕人有限，创福纺机的全部负债及应当承担的其他义务和责任由裕人有限承担。因此，本次合并定价未损害公司利益，定价合理。此次合并后，裕人有限注册资本为原裕人有限和创福纺机注册资本之和810 万美元，慈溪正利会计师事务所针对裕人有限增资事宜出具《验资报告》（正利会验[2009]148 号），并经天健会计师事务所出具的《关于宁波市裕人针织机械有限公司2009 年6 月吸收合并增资实收资本到位情况的复核报告》（天健验[2010]461 号）进行复核。

② 合并日及确定依据

2009 年5 月5 日，裕人有限、创福纺机执行董事分别作出决议，同意裕人有限和创福纺机实施合并。2009 年7 月6 日，裕人有限与创福纺机签订《公司合并协议》，由裕人有限吸收合并创福纺机，合并基准日为2009 年6 月30 日。

虽然本次吸收合并的协议于2009 年7 月6 日签署，但合并双方在2009 年5月5 日即作出吸收合并的决定，且确定此次吸收合并基准日为2009 年6 月30日；同时由于两家公司均为香港创福的全资子公司，此次吸收合并前，均是主要从事电脑针织横机的制造、销售业务，管理人员基本相同，且此次收购未涉及价款支付事宜，合并时将创福纺机截至2009 年6 月30 日的所有流动资产、固定资产、无形资产等资产按账面价值并入裕人有限；创福纺机的全部负债及应当承担的其他义务和责任由裕人有限承担。故公司于2009 年6 月30 日起即已经拥有对该公司的实质控制权，据此，此次收购合并日确定为2009 年6 月30 日。

2009 年6 月30 日之后，创福纺机未再以自身名义开展过业务，并正式启动注销程序，于2009 年12 月25 日，创福纺机获得宁波市工商行政管理局出具《注销核准通知书》。

③ 商誉产生的原因及计提减值的情况

本次收购为同一控制下的吸收合并交易，未产生商誉。

④ 交割日的确定及依据

本次收购协议中未对交割日做明确规定，鉴于此次吸收合并双方均为香港创福全资子公司，属于同一控制下吸收合并，合并对价为0；合并基准日2009 年6月30 日，合并双方以2009 年6 月30 日为基准合并财务数据，且裕人有限于2009年6 月30 日起即已经拥有对创福纺机的实质控制权，故本次吸收合并的交割日确定为2009 年6 月30 日。

⑤ 纳税义务完成情况

根据国家税务总局于2011 年03 月09 日发布的热点问题解答：符合特殊重组业务的企业合并，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。

此次裕人有限吸收合并创福纺机，为同一控制下的吸收合并，且合并对价为零，属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号，以下简称“财税59 号文”）中所规定的特殊重组业务的企业合并，且在合并过程中的会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据按原账面值移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，参照国家税务总局相关规定和解释，此次合并无需缴纳个人所得税。并且，根据“财税59 号文”第六条第（四）款，符合特殊重组业务的企业合并，适用特殊性税务处理规定，即“合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”鉴于裕人有限吸收合并创福纺机符合特殊重组业务的企业合并，适用“财税59 号文”规定的特殊性税务处理，因此，裕人有限承接创福纺机资产和负债的计税基础，以创福纺机的原有计税基础确定；

创福纺机合并前的相关所得税事项由裕人有限承继；本次吸收合并并不产生新的纳税义务。

5、本次吸收合并对发行人的影响

吸收合并前，创福纺机和发行人均为香港创福独家出资设立，均从事电脑针织横机的研发、生产和销售业务。合并前一年度创福纺机、裕人有限资产总额、营业收入和利润总额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2008年12月31日 资产总额	2008年度 营业收入	2008年度 利润总额
创福纺机	17,339.69	13,054.18	1,865.10
裕人有限	24,776.87	16,285.84	944.75
创福纺机/裕人有限	69.98%	80.61%	197.42%

注：以上财务数据业经审计

本次合并为发行人对同一控制人下相同业务进行的重组，未导致发行人控股股东及公司管理层、实际控制人的变动，合并前后生产经营均正常进行和平稳过渡，未对发行人业务结构产生影响。本次合并是企业集团为降低管理成本、提高企业规模经济效应而实施的业务整合行为，有利于发行人避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理，为发行人业务的发展和壮大奠定了坚实的基础。