有限责任公司

股份有限公司

股东会或股东大会（简称“会议”）

定期会议的召开

法律无规定，依章程（第40条）

法律规定年会每年必须召集一次(第101条)

临时会议的召开

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（第40条）

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。（第101条）

会议召集和组织

设董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

不设董事会的，由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（第41条）

董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（第102条）

会议的通知期限

会议召开十五日前通知全体股东，章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（第42条）

召开定期会议，应当将召开时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；

临时会议应于会议召开十五日前通知各股东；

发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（第103条）

会议记录

对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（第42条）

对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（第108条）

表决权

股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外。（第43条）

股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。（第104条）

表决权的代理行使

法律无规定

股东可委托代理人行使表决权，代理人需提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。（第107条）

议事方式和表决程序

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

其余事项依章程。（第44条）

作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（第104条）

累计投票制

法律无规定。

选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。（第106条）

董事会

董事会人数

3-13人

设立执行董事的不受该条限制（第45条）

5-19人（第109条）

董事会成员构成

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；

其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（第45条）

国有独资公司的董事由国有资产监督管理机构委派，职工董事由公司职工代表大会选举产生。（第68条）

中外合资经营企业的董事由合营各方委派和撤换。（中外合资经营企业法第6条）

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第109条）

董事任职期限

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

（第46条）

国有独资公司董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。（第68条）

董事的任期为４年，经合营各方继续委派可以连任。（中外合资经营企业法实施条例第31条）

与有限责任公司相同，适用第46条。

董事兼职禁止

董事、高级管理人员不得兼任监事。（第52条）

董事、高级管理人员不得兼任监事。（第118条）

董事会召开和通知

有限公司法律无规定。

中外合资企业董事会会议每年至少召开一次。

经１／３以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。（中外合资经营企业法实施细则第32条）

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。（第111条）

董事会会议的召集和主持

董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（第48条）

中外合资经营企业董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。（中外合资经营企业法实施细则第32条）

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

召开临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　（第111条和112条）

董事会议事规则

董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。（第49条）

董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。（中外合资经营企业法实施细则第32条）

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。（中外合资经营企业法实施细则第33条）

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

会议记录

对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（第49条）

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（第113条）

无效决议及可撤销决议

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。（第32条）

监事会

监事会人数

设监事会的，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的，可以设一至二名监事，不设监事会。

（第52条）

国有独资公司监事会成员不得少于5人。（第71条）

设监事会，成员不少于三人。（第118条）

成员构成

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第52条）

国有独资公司职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

国有监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（第71条）

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第118条）

监事任期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（第53条）

适用第53条

监事兼职禁止

董事、高级管理人员不得兼任监事。（第52条）

董事、高级管理人员不得兼任监事。（第118条）

监事的质询建议权和调查权

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（第55条）

适用第55条。

监事会会议

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（第56条）

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（第120条）