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笔者以“证照返还纠纷”为关键词在“中国裁判文书网”进行检索，以检索结果看此类纠纷频发地区也属于商业繁荣区，其中江苏省198件、上海市175件、广东省146件、北京市131件，以数量看，看来“证照返还”也属于商业运营过程中常见纠纷之一。本文我们就来讨论一下，公司经营过程中需要处理证照有谁保管纠纷时该如何处置。

此类纠纷，通常发生在新旧管理层交接时，旧管理层不愿意配合公司进行证照交接，没有证照，新管理层没法进行工商变更以及开展正常的商业运营，甚至由于没有公章，公司都无法起诉旧管理层返回公司证照。

北京一中院（2012）一中民终字第10016号案终原告的做法，笔者认为颇有创意，简述之供共享。

    一、案情简介：

原告盛大伟业公司成立于2004年5月14日，股东为北京当房百姓家园商贸有限公司、李立、程钢，其中李立任法定代表人兼总经理，被告程钢任公司副总经理。2008年10月12日李立因病去世，程钢任公司的实际负责人从2008年底到2010年初，2010年10月盛大伟业公司法定代表人变更为吴茜屏，股东变更为北京东方百姓家园商贸有限公司、吴茜屏、程钢。此后，盛大伟业公司重新克制新的公司印章及公司财物专用章。2011年10月25日，盛大伟业公司在《北京晨报》刊登一则公告，称已于2011年1月免去程钢副总经理职务。因程钢不愿返回公司印章，盛大伟业公司向北京大兴区法院起诉，要求程钢向公司返回印章等财物。

二、法院判决

对于盛大伟业公司新刻公章事宜，一、二审法院均为，盛大伟业公司按照股东会决定变更公司法定代表人和公司公章的行为合法有效，新的法定代表人有权代表盛大伟业公司提起本案诉讼。

三、上述判决对同类案件的启发

1. 公司在经营过程中所需要的各类证件、印鉴属于公司财物，归公司所有。由于法人为法律拟制人格，公司无法直接持有上述证照、印鉴等。实践中，法人通常指定有权的公司机关进行保管，或授权有权的个人持有、控制。如果公司收回或者变更了授权，相应机关或个人丧失了其持有、控制相关证照、印鉴等合法理由，则应当返还公司。

2. 本案中盛大伟业公司召开股东会通过新刻公司印章的决议可谓是神来之笔，否则只要程钢不配合，公司没有公章，都没有办法起诉程钢返回公司证照。类似纠纷，更多发生在新旧法定代表人更替之时，旧法定代表人不愿意交接工作，也不愿意交出公司印章。在实务操作中，由于变更法定代表人、变更公章均需去工商行政部门进行备案，没有公司原先法定代表人的配合，想要顺利获得变更备案，并不是一件容易的事情，需要和工商部门做耐心沟通，但如果不迈出新刻印章这一步，公司没办法起诉要求原先法定代表人返回公司证照。

3. 另外，需要注意的是，此类案件中，原告需要举证证明被告控制了公司证照。

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本文内容仅供读者参考，不构成律师正式法律意见

本文作者

陈利亚 律师

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