作者：李逢春 来源：淄博市国税局 发布时间：2013年01月23日

在处理企业清算业务中，对清算净损益的处理，因对政策的理解不同而采取了两种不同的处理办法。第一种处理办法是企业按照税法规定计算并缴纳清算所得税后，将按照会计口径计算的清算净损益并入到企业以前年度留存收益中，对企业股东分回该收益时作为股息红利收入按免税处理；第二种处理办法是不并入以前年度留存收益中，企业股东分回该收益时不作为股息红利收入，并入企业当期所得征收企业所得税。根据现行所得税清算政策及企业财务准则的规定，第一种处理办法是符合所得税精神的。 

一、企业清算的有关政策规定

（一）所得税制政策规定。《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），对企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理进行了规范。但是，企业按照规定计算并缴纳清算所得税以后，是否可以按照会计规定计算清算损益并入到以前年度留存收益中，60号文没有明确规定。这就影响着企业股东股权转让所得及所得税的计算与确认问题。

（二）企业财务准则的规定。《企业财务准则规定》：企业清算终了后，清算净收益归被清算企业的投资者所有，按照投资者的出资比例进行分配。由此规定，可以明确，企业清算净收益也是企业产生的收益，理应并入累计未分配利润计算股东股息所得。

（三）遵从会计原则

《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作通知》（国税函〔2010〕148号）规定：根据企业所得税法的精神，在计算应纳税所得额即应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法不明确的，在没有明确之前，暂按企业财务、会计规定计算。

由上述政策规定，对企业对清算净损益的处理，由于所得税法及相关政策没有明确，而财务准则作了规定，应当按照财务准则的规定处理，即按照第一种处理办法在企业按照税法规定计算并缴纳清算所得税后，将按照会计口径计算的清算净损益并入到企业以前年度留存收益中，对企业股东分回该收益时作为股息红利收入按免税处理。

二、案例介绍及涉税处理

（一）案例介绍

蓝星化工有限公司（以下简称蓝星公司）于2005年6月成立，注册资本1000万元（其中中星集团出资600万元，占60%；自然人王某出资400万元，占40%），截至2009年9月30日，累计留存收益8100万元。由于公司生产环节污染严重，环保部门要求该企业关停，股东会于2009年9月30日决定解散并注销蓝星公司。

2009年9月30日，蓝星公司资产负债表如下：

                                                                                             单位：万元

公司于2009年10月8日，成立清算组，并对外公告，同时向税务机关书面报告。

10月15日，公司向主管税务机关提交2009年度所得税汇算清缴申报表，现金补交所得税20万元。

主管国、地税分局于10月18日到蓝星公司进行税务检查，检查期限为2005年6月至2009年9月。10月20日检查结束，国税查补税款200万元、加收滞纳金20万元、罚款40万元；地税查补税款300万元、加收滞纳金30万元、罚款30万元。企业会计处理为：

借：利润分配——未分配利润              6 200 000

贷：应交税费——应交增值税         2 000 000

——应交营业税等         3 000 000

其他应交款——滞纳金、罚款           1 200 000

清算期间共发生清算费用（不含相关税费）80万元。资产账面价值、计税基础、处置收入、应纳税费如下表列示：

                                                                                                单位：万元

注：1、表中存货及固定资产处置收入为不含增值税收入

2、应付账款中有20万元因债权人注销无需支付。其他全部债务全部以现金偿还。

3、可供出售金融资产为该企业2006年1月在股票市场购买的股票。企业初始购买价款为100万。截止2008年底，该企业可供出售金融资产的公允价值为400万。企业资本公积300万反映的是该企业可供出售金融资产的公允价值变动。

除上述资料外，无其他纳税调整项目。

要求：（1）计算蓝星公司应纳清算所得税；（2）分别计算中星集团应得清算分配额、股息红利所得、股权转让所得

（二）涉税处理

1、企业清算所得税的计算过程

清算所得=资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损±纳税调整额=13 550-9 610-80-（54.4+570）+20+100=3355.6（万元）

清算所得税=3355.6×25%=838.9（万元）

2、清算期新增税后利润=清算损益-清算所得税=[13 550-10000-（80+54.4+570）+20+300]-838.9=2326.7（万元）

注：借：资本公积-其他资本公积 300

贷：利润分配-未分配利润 300

累计留存收益=8100-620+2 326.7=9806.7（万元）

3、计算中星集团应得清算分配额、股息红利所得、股权转让所得

按顺序偿债后，蓝星公司剩余财产=（13550+544+30）-（80+54.4+570+838.9+544+30）-50-(150+620)-(100+200+100-20)=10806.7（万元）

中星集团应得清算分配额：10806.7×60%=6484.02(万元)

中星集团应确认股息所得=9806.7×60%=5884.02（万元）

中星集团应确认股权转让所得=6484.02-5884.02-600=0（万元）

如果按照第二种处理办法，中星集团应得清算分配额、股息红利所得、股权转让所得为：

中星集团应得清算分配额：10806.7（蓝星公司剩余财产）×60%=6484.02(万元)

中星集团应确认股息所得=（8100-620）×60%=4480（万元）

中星集团应确认股权转让所得=6484.02-4480-600=1996.02（万元）

由上述两种处理办法可以看出，在清算所得和清算所得税计算缴纳后，企业是否可以清算净损益并入到企业以前年度留存收益中，对企业股东确认股权转让所得影响很大，当然这种情况仅在清算所得的情况下存在，如果清算所得为负数，则无影响。显然，第一种处理办法是符合所得税法精神的。因为企业已经将清算所得按照所得税法及相关规定计算缴纳了清算所得税，对税后清算净所得再征企业所得税，就存在重复征税问题，这与企业所得税法的精神相违背。