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A公司持有B公司90%股权，持有C公司60%股权，B公司与C公司之间无投资关系。由于B、C公司均为服装企业，为整合下属子公司，A公司将C公司股权全部投入B公司，增加B公司注册资本，B公司其他股东相应增加资本投入，以保持增资前后B公司各股东股权比例不变。增资之后，A公司对服装类子公司的控制完全通过B公司实现。

A公司账面对C公司投资的股权成本为1000万元，经评估为5000万元，并按5000万元增加B公司注册资本，请问A公司就评估溢价4000万元应当如何进行会计处理与税务处理？（由于涉及金额较大，希望能够提供会计及税法的相关依据文件）

一、已经查阅的相关规定：

1、会计类：

（1）企业会计准则第20号——企业合并（2006）

第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

（2）《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南

控股合并：合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。

（3）企业会计准则第2号——长期股权投资（2006）

第三条 企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）企业会计准则第7号——非货币性资产交换（2006）

第二条非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。

第六条未同时满足本准则第三条规定条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

2、税法类：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号

一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

二、已作的分析：A公司交易类型的归属与界定：

1、由于A公司在交易发生前已经取得了B公司的控制权，此交易没有减少或增加对B公司的控制权，所以不符合会计准则指南中提到的“控股合并”，因为“控股合并”要求“合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权”。在税收法规中提到“股权收购”时强调“以实现对被收购企业控制的交易”这个目的，但由于A公司之前已经控制B公司，所以也不符合。

2、由于A在此交易中，仅A公司换出了资产，但B公司并未换出资产，而仅是确认了A公司的出资，并增加实收资本，故不属于“非货币性资产交换”。因为准则要求“交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换”，这里强调了“双方”。

yry3183

税务方面，因享有目标公司的股权比例低于75%，不符合特殊税务处理条件。

会计处理方面，A公司，将对C的股权换为对B的股权，以换出资产的账面价值确定换入资产的账面价值，即股权投资的明细科目发生变化。

C公司仅是实收资本的明细科目发生变化。

B公司：因是同一控制下的企业合并，且支付的是权益性证券，则按准则解释，按享有C公司账面权益价值确认股权投资价值，按5000万元确认为实收资本（如果不存在溢价出资），差额部分依次冲减资本公积、留存收益。

回复 yry3183的帖子

非货币性资产交换要求交易双方均以自己持有的非货币性资产进行交换，A公司将自己持有的C公司股权这样的资产拿出来交换，但是B公司并没有拿出什么资产进行交换，因为B公司的股权对于B公司自身而言并非资产，而是所有者权益，它可以是别的公司的资产，但不能是自己公司的资产。所以这个交易中只有一方拿出了资产，另一方没有拿出资产，我个人感觉不属于非货币性资产交换。

请专家指正！！