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作者: 樊剑英　钟斐  日期：2011-10-14 

案例：

某上市公司高管张某拥有该上市公司首次公开发行股票并上市形成的限售股100万股，限售股买入时的买入价及相关费用2元/股。该公司于2008年1月1日复牌上市，当日收盘价为5元，限售期24个月。限售期内，该公司实施分红方案，将盈余公积金向股东分配了红股，每10送10股。2010年1月1日限售股全部解禁，张某当日以每股市价10元全部出售，支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。 

盈余公积配股纳个税 

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。实际上就是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此10送10股，即公司向高管张某分配了100万元（减按50%计入个人应纳税所得额）应缴个人所得税10万元。 

附带现金股利配股纳个税 

作为利息、股息、红利的支付人，上市公司应履行个人所得税扣缴义务。那么企业仅派送红股或者用资本公积（不包括资本溢价或股本溢价）、盈余公积转增股本或者虽然又派少量现金，但所派现金不足以缴纳个人所得税时，企业将无法履行个人所得税的扣缴义务，所以企业作为扣缴义务人必须预留足额的现金作为派息部分，用来应纳或者扣缴个人所税税款。 

经公式推导现金作为派息部分最低金额公式： 

上市公司现金派息最低金额=非现金股权增资金额÷9 

上市公司现金派息最低金额=100÷9=11.11（万元） 

派送红股及派息应扣缴个人所得税=（100+11.11）×50%×20%=11.11（万元） 

会计处理： 

1.企业将盈余公积转为实收资本 

借：盈余公积 100 

  贷：股本 100 

2.分派部分现金股利 

借：利润分配——应付现金股利 11.11 

  贷：应付股利 11.11 

3.扣缴个人所得税 

借：应付股利 11.11 

  贷：应交税费——扣缴个人所得税 11.11 

限售股转让个税缴纳 

按照《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，限售股包括上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。转送的红股限售股原值的计算：上市公司以盈余公积转增资本，则相当于先分红后股东以现金支付100万元购买股票，也就是转送的红股限售股原值为1元/股。 

根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。 

1.证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。 

纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。 

证券机构预扣预缴： 

张某应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=5元×200－5元×200×15%=850（万元），预扣个税850×20%=170（万元） 

张某自行申报清算： 

纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。2010年1月1日张某当日以每股市价10元全部出售，应自2010年2月1日起3个月内自行申报清算。 

应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费） 

应纳税所得额=200×10－（100×2＋100×1＋2）=1698（万元） 

应缴个人所得税=1698×20%=339.6（万元） 

自行申报清算补交个人所得税=339.6170=169.6（万元） 

不附带现金股利配股情况下，张某合计缴纳个税10+339.60=349.60（万元）。 

2.证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。 

3.如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。 

应纳税所得额=200×10－200×10×15%=1700（万元） 

应缴个人所得税=1700×20%=340（万元） 

自行申报清算补交个人所得税=340－170=170（万元） 

不附带现金股利配股情况下，张某合计缴纳个税10+340=350（万元）。 

解禁之后配股可免税 

假设本案例中，限售股解禁日之后，该公司实施分红方案，将盈余公积金向股东分配了红股，每10送10股。张某在分红之后出售全部股份，假设其他条件不变。那么高管张某所分得的红股则不是财税[2009]167号规定的限售股，从而获得了财税[2009]167号第八条规定的免税资格，张某应纳个税计算如下： 

1.机构预扣预缴 

预扣应纳税所得额5元×100－5元×100×15%=425（万元） 

预扣个税425×20%=85（万元） 

2.张某自行申报清算 

应纳税所得额=100×10－（100×2+2）=798（万元） 

应缴个人所得税=798×20%=159.6（万元） 

自行申报清算补交个人所得税=159.6-85=74.6（万元） 

3.如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证 

应纳税所得额=100×10－100×10×15%=850（万元） 

应缴个人所得税=850×20%=170（万元） 

自行申报清算补交个人所得税=170－85=85（万元） 

解禁前后配股个税比较 

两种分配红股方式比较，后一种方式由于限售股解禁日之后实施分红方案，不属于限售股，而获得了免税，少缴了个人所得税339.6159.6=180（万元）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证少缴个人所得税340170=170（万元）。 

如果上市公司用股本溢价向股东转增股本。根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）第二条规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。那么10转10股不是先分红再投资，而仅仅是股份的稀释，那么即使解禁日之后，公司实施转增股本也是属于限售股，应按规定缴纳个人所得税。