来源：2010年03月17日上海证券报  作者：黄蕾

2010年03月16日04:46第一财经日报谢少萍由于不满权益分配方案，中国平安（601318.SH，02318.HK，下称“平安”）的“集体造富”行动，演化为平安与其间接持股员工之间的争议。 昨日，几十名平安员工股权益持有人来到平安总部，要求深圳市新豪时投资发展有限公司（下称“新豪时”）返还其所持有的平安股票股权。这些员工分别来自北京、上海、杭州、重庆、烟台等地。 对于平安员工提出的解除新豪时托管、避免过高税赋、权益分配方案不合理等诉求，新豪时新闻发言人林轼在接受《第一财经日报》采访时回应称，在现有法规下，法人股并不能转划至个人名下，其解禁方案最大程度地维护了所有持有人的权益。 不满的缘由 2月22日，平安发布公告称，由新豪时、深圳市景傲实业发展有限公司（下称“景傲实业”）、深圳市江南实业发展有限公司（下称“江南实业”）三家公司持有的约8.6亿股有限售条件的流通股将于3月1日上市流通。这三家由平安内部员工持股的平台公司，宣布在未来5年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，并且每年减持平安的股份将分别不超过其2010年2月28日各自所持股票的30%。 这纸本来意在“安抚”市场的解禁公告，成为平安员工不满的导火线。昨日，一位来自重庆的平安员工告诉本报，在当日权益持有人代表大会讨论通过的解禁方案，几乎只有各分公司的一把手参与，而他们并没有投票权，也未参与代表人的选举，而这些代表通过的方案，无法代表真正持有人的意愿。 对此，林轼昨日在接受本报采访时表示，解禁方案系员工投资集合的管理委员会经一年多努力，聘请专家研究减持和税赋方面的各种可行方案后，最终经权益管理委员会通过的，一些已离职的平安员工虽然没有投票权，但同样可以享受股份兑现的权益。而分五年解禁，主要是考虑了市场的承受能力，不管是一次性减持或者完全不减持，都不符合权益所有人的利益。 此外，兑现权益股票需要缴纳的高额税率也令这些见证平安成长奇迹的员工们较难接受。 一位已经退休的前平安员工称，按照解禁方案，如果兑现权益，意味着员工股权益人除了支付印花税并向券商支付不菲的手续费外，还得再缴纳22%-25%的企业所得税（相关政策规定，深圳企业所得税税率2010年为22%，2011年为24%，2012年后为25%），此外，新豪时向员工股权益人支付收益时还要代扣代缴20%的个人所得税。这样下来，员工股权益人总共要支付超过40%的税赋。 “我们也在致平安相关领导的一份请愿书上，提出将法人股过户到个人名下的意见，这样就可以避免高达22%的企业所得税。”上述平安员工表示。 对此，林轼指出，早在员工投资集合运作之初，按照国家相关规定，个人不能直接成为金融企业的股东，而平安作为国家有关部门批准的深圳特区员工持股的试点单位之一，在具体操作上，将员工受益所有权计划设计为法人持股，这个性质也是平安上市过程中法人持股未被清退的基本前提。由于平安的员工持股公司与员工之间没有代持关系，根据目前境内A股证券登记结算的有关规则规定，法人持股并不能直接过户到每个权益持有人的账户下。因此，平安员工提出的借鉴其他公司由间接持股转为直接持股的方式，对平安并不适用。 权益分配争议 员工所持权益该如何分配，也是此次争议的焦点之一。 本报获得的一份平安内部下发的《关于“平安员工投资集合相关公司所持中国平安A股解禁流通”重要问题的解答》显示，在关于员工持有的权益和平安股票对应关系上，新豪时解释说，员工投资集合通过新豪时和景傲实业两家公司分别间接持有平安A股3.90亿股和3.31亿股，合计7.2亿股，而员工投资集合目前有18936名权益持有人，共4.31亿份权益单位，以此计算，平安员工持有一份新豪时的权益，将对应1.67股平安股权。 不过，平安员工并不认同这种权益分配方法。有员工提出，当初的员工权益是以新豪时和江南实业定额的，但如今分配却只以新豪时和景傲实业两家公司所持平安股权计算，由此产生了巨大的利益差。 按照他们的理解，计算权益时，应以新豪时、景傲实业、江南实业共计所持有的约8.60亿股平安股权除以4.31亿份权益单位，得出每1股对应2股平安股权。 对此，林轼昨日在接受本报采访时表示，由于员工投资集合还投资了平安证券、信托等其他一些股权，所以员工持有的权益和平安股票之间并不能简单地确定具体数量的对应关系。林轼说，平安员工投资集合同样将在5年内对其投资的其他股权做相应的处理，届时投资收益也将按照份额分给权益持有人。 不过，对于上述4.31亿份的权益单位以及对应的7.2亿股的平安股份如何计算，新豪时并未给出具体的说法。 而有平安内部人士则理解为，江南实业主要为高管持股，因此不在员工持有人权益的分配计划之中。

最新主题

转让全新小孩滑板车

找个老婆一起创业，高矮胖

简单介绍白平衡（附西安各

潮男的时尚，自由自在

毛孔粗大，黑头，粉刺如何

开车 拍拍刷销量 淘宝刷销

拍拍刷信誉 拍拍刷钻 代刷

8折转观音桥步行街上成都名

拍拍刷钻 淘宝刷钻 四年经

价销售洗发水沐浴露

10多年前一个惠及万人的造富神话，而今却引发出一场利益纠葛。

3月15日，深圳福华路星河发展中心大厦门口，来自全国各地数十位平安员工股持股代表（通过员工持股公司“新豪时”间接持有平安股票），选择在消费者权益日这天，齐聚中国平安总部。

手拉巨幅横幅，手揣《致中国平安高管们的一封信》，他们中的大多数人已从平安离职，前几天通过网络等通讯方式联系上，而后结伴到“老东家”来讨说法。

起因：财富“缩水”四成

2月22日公布的平安员工股解禁方案是这次风波的导火索。

当晚，中国平安公告员工股解禁方案，意图在5年内以分批解禁的方式来维护股价。正当市场热议、同业艳羡平安这个造福神话时，该解禁方案却引起了平安员工股持股人的强烈反应，尤其是那些已经退休和离职的非在岗职工。

因为媒体连篇累牍的曝光，中国平安的造富计划始末如今已被市场熟知。1997年至2001年之间，中国平安增资扩股，期间号召员工购买公司股票（价格为每股人民币1.76元）。据持股员工称，部分员工购买了一定数额的股票，并收到了平安的收款收据，随后又收到了新豪时的股权证。

2003年9月10日，中国平安公积金转增股本（10送10）。新豪时作为员工持股公司每年将中国平安的分红打到自然人的中国银行账户，已经累计分红10年。

尽管已有分红落袋，但“关于兑现权益中中国平安A股股票，需分5年出售、缴纳企业所得税、个人所得税及相关费用的消息让见证中国平安成长奇迹的员工们无法忍受、深感愤怒。”在去深圳之前，员工股持股代表联合写了一封近千字的《请愿书》，内容涉及对解禁方案的不解和不满。

解禁方案超出他们承受底线，让事态沿着激进的方向演进。最终激化持股代表与新豪时之间矛盾的，是难以承重的高额双重税赋——企业所得税和个人所得税。

员工持股代表认为，新豪时未经他们同意设下三年锁定期，使他们遭遇了2009年发布的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》这一新政，在限售股股份套现后必须缴纳20%的个人所得税。

此外，根据解禁细化方案，新豪时将委托一家代理公司在二级市场并通过大宗交易方式减持，这意味着他们除了缴纳个人所得税外，还要支付印花税、向代理公司支付手续费、由新豪时缴纳企业所得税（深圳企业所得税税率2010年为22%、2011年为24%、2012年及以后为25%）。这意味着，这些员工所持的股份权益将至少缩水四成。

这个结果，让经历了十多年漫长等待的持股员工“难以接受”。“我们仍然相信平安会给我们合理的答复。我们不希望与奋斗数十年的公司对簿公堂，我们更希望成为平安的员工、持有员工股份会成为我们一生的荣耀。”

平安：税率减免研究未果

持股员工所表现出的强烈反应，是中国平安始料未及的。

“这样的减持计划安排，实际上也是尽可能地维护员工投资集合的权益持有人利益。我们主要是科学分析了中国平安历史成交量和换手率等量化指标，考虑到市场的承受能力等因素，尽量避免对中国平安A股股价造成冲击和波动。试想，如果我们在短时间内快速减持，势必影响资本市场对平安股价的信心，股价大跌的话，全体权益持有人的利益就会受到损害。”

面对来自四面八方的质疑，新豪时似乎也显得很无奈。因为在他们看来，在严格按照政策的前提之下，持股员工所提出的种种诉求，都是在他们非可控范围内的。

持股员工前来讨说法的当天，平安方面立即派出了律师与现场持股人沟通。与此同时，对于闻风而来的深圳当地十多家媒体，新豪时方面也派出董事长林丽君与新闻发言人林轼与记者沟通并回答提问。

首先，对于三年锁定期的质疑，新豪时认为，中国平安A股上市时的招股说明书已有所披露。“2007年在A股上市时，由于中国平安的股权结构较为分散无实际控制人，因此新豪时等两家员工投资集合相关公司被比照为实际控制人按照监管规定和上市规则有关要求锁定期为3年。”

其次，关于税率是否有减免的空间，事实上平安方面也曾研究过。新豪时称，“关于税务政策方面是否有减免的空间，权益持有人管理委员会经过了一年的艰苦努力，咨询了很多的法律、税务等专业机构，并且和有关税务管理部门做了详尽的沟通，在现有的法律框架内，目前的安排也是税务管理机关最后的反馈和结论意见。” 

后续：非上市股权分配另算

除双重税赋及过户个人名下之外，权益如何分配也是此次争议的核心点。有持股受益人认为，1份平安员工权益至少应对应2股中国平安股票，但新豪时等公司讨论后的折算比例却是1：1.67，低于持股投资者预期。

新豪时的折算标准是：以中国平安A股上市前的2006年12月31日为基点，中国平安员工投资集合有18969名权益持有人，共持有4.3亿份权益单位。同期，景傲实业持有中国平安股份3.31亿股，占发行前总股本的5.34%，新豪时持有中国平安股份3.9亿股，持股比例为6.29%。因此，当期员工投资集合中的平安股票总额为7.2亿股，除以4.3亿份权益单位，折算出1份平安员工投资权益合1.67股中国平安股票。

但问题是，除了中国平安股份，新豪时还持有0.3202%平安财产保险股份，0.32%平安人寿股份，同时斥资2.97亿元投资了9.9%平安证券股份、1716万元投资了52%的景傲实业。

对此，新豪时表示，当期员工投资集合中的平安股票总额为7.2亿股，除以4.3亿份权益单位，折算出1份平安员工投资权益合1.67股中国平安股票，这只是此次减持中国平安A股方案中涉及的部分。此外，新豪时持有的平安财险、平安人寿、平安证券等非上市公司资产，目前正在研究转让的方案。“我们会聘请独立的中介机构进行评估，研究公平合理的转让方案，转让所得也会在年中或年末分配给所有权益人。但目前没有明确的时间表。”

值得一提的是，在与新豪时协商、沟通期间，员工股持股代表多次提及知情权的问题，认为新豪时在多项重大决策时没有征求他们的意见。“中国平安员工投资权益的持有人，大多数是在十几年前买入，多年来，员工投资权益历年来所投资情况、经营情况、利润情况均没及时得到公开，部分实际持有人还不明确自身持有多少相关权益，因此建议公布新豪时历年来经营报表；而公告前举行的代表大会未通知到所有持股人，侵犯了实际持有人的知情权和选举权，因此做出的决策缺乏法律的依据。”

新豪时对此回应称，相关权益投资都有公告，特别是涉及中国平安的投资。新豪时的各项决策程序都是合理合法的。据悉，新豪时每年都会召开权益人代表大会，收益分配向权益代表人报告，之后会在内部网上公示，不会向所有持有人公告。此外，还安排专管员负责和股东沟通一事。

不过，新豪时在回答深圳媒体问题时也承认，由于涉及人员众多，加上部分持有人已经从平安离职，因此沟通的确有不到位的地方。但按照《平安员工投资权益管理办法》规定，即使代表大会在投票表决员工股解禁方案前与所有离职员工进行了沟通，这些离职员工也已经没有了投票权。

纵观平安整个造富过程，从艰难说服员工买股，到携员工股一同上市，再到如今解禁潮引发的利益风波，平安走过的是一条并不平坦的融资路。其中的成功与挫折都必然会给后来者带来启示。

争议：转为个人直接持股

对于这些远道而来的持股代表来说，这个回复显然不会是他们想要的。

他们提出，如果不能解决双重税赋的问题，那解决的方法只有一个：将新豪时持有的平安集团上市股权确认过户到自然人名下，由他们自己长期持有。因为在他们看来，他们购买的是中国平安原始股，新豪时只是代持股份。新豪时所直接持有的平安集团股票，真正的所有权属于他们这些自然人，而新豪时只不过是一个自然人隐名持股公司。

让他们认为这个提议具有可行性及可操作性的，是已经成功解决的国内诸多先例。“近期，雅戈尔的员工持股公司通过调解，将法人名下持有的雅戈尔股票划至个人名下。此外，天业股份、*ST甘化、海印股份等多家上市公司均将法人股划至员工名下。”

但新豪时认为，这些案例与公司现存的问题有着本质的区别，而这也是这场争论的关键。新豪时称，中国平安所涉及的员工股乃法人股性质，而非代持股。“员工权益不能转为直接持有中国平安A股，是和有关监管部门反复沟通下来的最后结论。”

“国内个别公司由间接持股转为直接持股，主要因为他们和法人公司之间有非常明确的代持关系，有相关的代持合同。而平安的员工持股公司与员工之间没有代持关系，平安员工受益所有权计划在法律地位上是法人持股性质。因此，根据目前境内A股证券登记结算的有关规则规定，员工持股公司投资持有的中国平安A股股票是不能够直接过户到每个权益持有人的A股账户下。”言下之意，上述员工持股代表认为可操作的解决之道，实际不可行。

在新豪时看来，2004年，中国平安在申请H股上市过程中，员工持股的公司得以保留下来，中间起作用的正是法人持股的方式。否则，会像别的公司那样被清退。据有关媒体报道，招商银行甚至曾发行过员工股，但在2002年上市前夕被勒令全部购回。

“员工投资集合的法人股性质是其有资格和其他股东一起参与平安上市的前提。”新豪时解释说，早在员工投资集合运作之初，按照国家有关规定，个人不能直接成为保险公司的股东。中国平安当时作为国家有关部门批准的深圳特区员工持股的试点单位之一，在具体操作上一方面要创造员工分享公司发展成果的机会；另一方面，也要符合相关法律法规的要求，因此将员工受益所有权计划设计为法人持股，即员工投资的资金投资到新豪时投资、景傲实业等法人公司，再由该两持股公司投资中国平安A股股份和其他的子公司，因此，员工并非直接持有中国平安及其他的子公司的股份。

网友爆料：平安股票只值4元 马明哲有可能准备逃跑到国外

平安造富打六折 员工欲向证监会讨说法

多少员工这次发财了 平安四川员工亲述"被造富"历程

8.6亿股博弈：中国平安造富记

平安再造集体暴富神话 1.9万员工身家将在百万以上