股权转让个税征管的常见问题

张新军

2014年，国税总局颁布了67号公告，规范和加强了股权转让个人所得税征管。但在实际征管中，67号公告尚存一些缺陷，具体如下：

问题1、纳税人隐瞒真实成交价格，税务机关难查证

个人股权转让行为隐蔽性强，实务中阴阳合同现象层出不穷；此外股权转让收入来源多元化，除了货币收入还有非货币性收入。对此，税务机关长期缺乏有效监控手段。但新个税法实施后，纳税人的财产信息将全部被税务机关掌握，以前通过私人账户另行打款的方式风险急剧增大。

问题2、核定股权转让收入的方法存漏洞

67号公告规定，对于纳税人转让股权收入明显偏低且无正当理由的，税务机关依次按照净资产核定法、类比法或其他合理方法对股权转让收入进行核定。实践中，税务机关一般也是根据某一时点企业账面净资产（除特定资产外）来核定股权转让收入。问题在于，企业账面净资产属于会计术语，财务人员完全可以通过会计处理方法按需调整，通过操纵股权转让时点的财务报表来达到减少净资产不缴或少缴税款的目的。

问题3、特定资产比例超标的核定问题

67号公告规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。问题在于，所有的比例都可以用来策划的，最简单的方法比如说借入款项来降低比例。欣慰的是，新个税法第八条引入了反避税的规定。

问题4、股权转让的合理费用未明确

股权转让个人所得税应纳税额＝（股权转让收入－股权原值－合理费用）*20%。67号公告规定，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。问题在于，67号公告未对有关税费进行界定，其是否包括律师费、中介费、评估费以及咨询费等费用？对此，各地税务机关执行口径又不一，导致税企争议常发。

问题5、完税前置程序未规定

对纳税人而言，工商变更登记是股权转让中一个必经环节，如将税务部门出具的个税完税凭证或免税、不征税证明作为工商变更的前置条件，将有效堵塞个人股权转让不申报纳税的漏洞，降低征税成本。但67号公告未规定完税前置程序，导致部分税务机关只能事后被动征管，征管效果自然大打折扣。不过欣慰的是，新个税法第15条规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

问题6、被投资企业的协助义务难落实

67号公告规定，被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。但问题在于，被投资企业既非纳税人，也非扣缴义务人，如果被投资企业不愿配合税务机关执法，而税务机关又无相应的规制手段，

协助义务自成空话一句。

总之，67号文存在缺陷，但随着新个税法的实施，缺陷将得到弥补，目前市场上存在的各式各样的逃避税方式将受到税法的拷问。