湖南省注册会计师协会

关于资产评估增值部分能否转增注册资本及实收资本的复函

湘注协函[2008]5号

长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局：

　　贵局《关于公司土地增值部分能否转增为公司注册资本的函》收悉，现回复如下：

　　一、根据《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》（财会二字[1995]25号）的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。

　　二、根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》（财政部财会字[1998]16号）的规定，公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业资产评估确认后的价值入账。

　　公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变。

　　三、执行了新《企业会计准则》（2007年1月1日起施行，财政部令第33号、财会[2006]3号）的企业，根据《企业会计准则第20号－企业合并》第六条的规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　根据《企业会计准则第20号－企业合并》第十二条的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

　　综上所述，公司不得将公司所拥有的资产（含土地使用权）在没有国家规定的“法定重估”和“产权变动”的情况下的评估增值部分进行账务处理，不得转增注册资本和实收资本，会计师事务所及其注册会计师不得对此进行验资。

　　特此回复。

2008年7月8日