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（法律声明：中国酒业并购圈（微信号bgq_999)独家整理撰文如下，如转载需注明中国酒业并购圈

                                      文静/文

   再过两天（2月11日），是国企沱牌舍得集团控股权挂牌转让截止的日子。四川的六朵金花之一——沱牌舍得集团到底花落谁家？是之前盛传的有意进军白酒业的复星集团，还是21世纪经济报道曾经报道过的中粮集团？抑或是别的竞争者？

   用沱牌舍得集团控股的子公司沱牌舍得（600702.SH）的有关负责人话来说，从1月15日挂牌至今，意向投资者就看本周是否浮出水面了。

   20个工作日的公开挂牌期，为何摘牌者可能是最后几天显现？从挂牌公告可以看出，意向投资者一旦报名，将同时向产权交易所缴纳4亿元人民币的交易保证金。“早报名一天，光资金利息是多少？你可以算一算。”上述沱牌舍得有关负责人提醒笔者。

  事实上，保证金的缴纳多少，有法律依据。按照国务院国资委、中国证监会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十八条规定，国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2007年7月1日起施行

  按照射洪县政府对沱牌舍得集团标的物相关股权的挂牌底价12.19亿元计算，转让收入30%的保证金为3.657亿元。

   由此可以看出，一个并购方案的设计涉及到方方面面，多个环节。中国酒业并购圈整理分析后发现，酒业并购是买卖双方博弈的结果，沱牌舍得集团作为旗下拥有白酒上市公司，今年第一家出售控股权的省属国有大型企业，沱牌舍得也是中国名酒“沱牌曲酒”商标的拥有者，也不例外。

   卖方射洪县政府：剥离优质资产 抬高投资者门槛

   此次出售持有四川沱牌舍得集团有限公司38.78%股权转让及增资扩股项目，射洪县政府做了以下方案设计：

剥离优质资产：

  射洪县国资局有关负责人称，沱牌舍得集团的一笔增值的长期股权投资没有纳入此次资产评估范围，没有挂牌出售，即沱牌舍得集团持有遂宁市商业银行17.24%的股权，这部分股权价值4亿多元。 《沱牌舍得集团2012年第一期中期票据》募集说明书显示，沱牌舍得集团曾对遂宁市商业银行增资扩股4900万元，在 2012年前，就获取投资收益7300多万元，当时的持股比例为15.08%。

品牌留当地：

   挂牌公告要求，意向投资方在报名时须认同沱牌舍得集团的产业发展战略，并承诺继续使用和发展沱牌舍得集团旗下的所有沱牌和舍得品牌。投资者要加强舍得品牌传承保护，确保舍得品牌不流出遂宁。

税收留当地：

意向投资方成功交易后，沱牌舍得集团及其现有下属子公司的注册地和税收解缴地必须永久保留在射洪县。意向投资方成功交易后，沱牌舍得集团对外项目投资尽可能优先投于射洪县境内。

接受员工安置：

接受沱牌舍得集团的职工安置方案。挂牌公告显示，沱牌舍得集团共有职工4902人 。

抬高投资者门槛：

意向投资方或其实际控制人最近一年末（2013年）经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币 20 亿元，2011-2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。意向投资方需提供经审计的2011-2013年标准无保留意见的审计报告。

之前21世纪经济报道和中国酒业并购圈均报道，坊间盛传的复星集团恰好符合这一要求。随后另有媒体分析认为这一项可谓“量身定做”。但沱牌舍得董秘马力军说，不管中粮集团也好，复星集团也好，联想还是万达，花落谁家，最后还得看摘牌结果。

此次沱牌集团相关股权转让及增资扩股将挂牌至2月11日。如仅征集到一家意向受让方，将延长10个工作日挂牌；如征集到两家及以上，则采取网络竞价以确定花落谁家。

预留参股权 政府继续分享收益

  白酒属于完全竞争性行业，国家鼓励混合制改革，鼓励国有资本退出。射洪县政府的设计是，完成战略重组后，投资者将持有沱牌舍得集团 70%的股权，政府仍持有沱牌舍得集团 30%股权。从实际控制人退到参股方，政府不参与经营，但可以继续分享收益。

 买方投资者：程序简化 有利企业发展

 为尽快促成买卖，射洪县政府在混改方案上做了精心设计，为投资者创造条件，更加有利于未来企业的发展。

集团及时减持股权 避免触发要约收购

细心的看官会发现，早在去年，沱牌舍得集团减持了沱牌舍得2%的股权。2013年6月27日、28日，沱牌舍得集团通过大宗交易系统减持所持有的沱牌舍得674.6万股，当时股价接近15元，沱牌舍得集团实际减持套现近1亿元，减持后持有沱牌舍得29.85%的股权，仍然是第一大股东。

大股东为何要减持上市公司股权？难道是因为缺钱吗?还是因为国有股持股比例过高？

和山西汾酒集团持股山西汾酒（600809.SH）高达69.97%（加上汾酒集团旗下山西杏花村国际贸易公司持有山西汾酒0.68%股权，汾酒集团实际持有山西汾酒比例高达70.65%），宜宾市国有资产经营有限公司持股五粮液36%（加上五粮液集团持股五粮液20.07%，宜宾市国资公司直接或间接持有五粮液56.07%股权）相比，沱牌舍得的国有股比重并不算高。

2013年，沱牌舍得集团的资产负债率为55.8%。但减持获得的1亿元现金并不足以还债，更多是为了避免触发要约收购。政府出售集团所有股权，对沱牌舍得集团来说，同时是国有股东所持上市公司股份间接转让。

投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约收购），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。  

收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。

2013年3月28日，沱牌舍得曾发布过公告，公司接到实际控制人射洪县人民政府的通知，政府拟引进战略投资者对沱牌集团进行战略重组。后该重组流产，沱牌舍得未披露该战略投资者是否过证券交易所的证券交易获得该上市公司股权，还是协议收购，但沱牌舍得集团通过减持上市公司股权为投资者铺路。

投资者增资扩股而不是直接控股

“制定股权转让方案时，我们要求意向投资者参股和增资扩股同步操作。我们本打算先转让控股权，再由投资者增资，但交易所不能同步走，所以采取了先参股，后转让控股权。”射洪县国资局有关负责人表示，两种卖法算下来的价格都是一样的。

     挂牌公告表明，意向投资者在受让射洪县政府持有沱牌舍得集团38.78%股权（33099万元）时，必须以其购买上述股权相同的价格认缴沱牌舍得集团新增11844万元注册资本金对应的股东出资，即增资11844万元注册资本需要投资者缴付的增资扩股金额底价为11844万元注册资本×7.5元/注册资本一元=88830万元，其中11844万元作为认缴注册资本，最终实际增资额超出11844万元的部分计入沱牌舍得集团资本公积金。

     多位证券业人士分析，控股权分两步走的改革方案更有利于企业自身发展。增资扩股的资金留在了企业本身，而不是作为股权转让金全部交给了政府。通过增资扩股获得控股权，投资方还减少了大笔股权交易税。

 净资产溢价避免国资流失

选择大公司进行资产评估：

 据射洪县国资局消息，政府聘请了全国最大的会计师事务所和评估机构来评估，以避免国资流失争议。国众联原名深圳天健国众联，总部位于深圳。该企业网站介绍，业务以珠三角为核心拓展，在政府机关评估业务知名度较高。瑞华会计师事务所总部位于北京，在全国各地有分所，据说实力仅次于“四大”。

净资产溢价：

  早在2003年，当时四川沱牌曲酒股份有限公司（沱牌舍得前身）发布的沱牌舍得集团拟进行改制的公告里，以2003年6月30日为基准日，沱牌集团（沱牌 舍得集团前身）的账面净资产为2.2亿元，评估增值1.3亿元，评估增值率为60.9%。

  今年1月15日，射洪县政府在西南联合产权交易所挂牌公告显示，以2014年8月31日为基准日，沱牌舍得集团净资产为-3.5亿元，净资产评估值为8.5亿元，增值12亿元。

 文后：

中国酒业并购圈特别指出，就挂牌公告而言，评估时确定的沱牌舍得集团的资产评估范围和集团经审计机构出具的年度财报中资产审计范围不同，但公告并没有体现这一点。作为公开公告，详尽度不够，易引起公众误解。

中国酒业并购圈（微信号 bgq_999)

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和华利盛律师事务所律师陈静，中央电视台《法律讲堂》节目主讲人， 重庆市第二届十佳女律师”       联系方式：13808392933