新三板并购动态简报第一期

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一、法规信息

    证监会5月9日发布的《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（《重组办法》）和《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》（《收购办法》）为新三板挂牌企业的并购提供了明确的政策支持。同时，也在一定程度上激活了新三板企业的并购意识，为新三板与上市公司间的并购整合打开方便之门。业内人士认为，相关政策的出台，奠定了适用新三板系统的“鼓励收购”的基调。在一定程度上，新三板的业务范围已经不再局限于挂牌上市、转板和再融资，并购重组、优先股发行、私募债发行、资产证券化等都大有可为。

二、并购案例

来自全国中小企业股份转让系统的数据显示，今年以来，已有7家挂牌公司申请终止在新三板挂牌，除安控科技“转道”创业板外，其余6家公司新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息、福格森和捷虹股份均因并购整合而摘牌。而2013年，新三板还未有挂牌公司摘牌的情况发生。

（一）东江环保（SZ.002672）收购新冠亿碳（NEEQ.430275）

今年4月25日，新冠亿碳发布公告称，拟将旗下两家全资子公司100%的股权出售给深圳市的一家上市公司。并且，因失去主要经营业务，持续经营能力受到影响，公司将向新三板申请终止挂牌，这成为第一个因市场化并购而退出新三板的案例。

《东江环保股份有限公司关于全资子公司收购股权的公告》

2014年4月24日，公司第四届董事会第六十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购南昌新冠能源开发有限公司及合肥新冠能源开发有限公司100%股权的议案》，同意本公司全资子公司深圳市东江环保再生能源有限公司（以下简称“深圳再生能源”）以总价款人民币96,600,000元收购武汉新冠亿碳环境资源开发股份有限公司（以下简称“新冠亿碳”）所持南昌新冠能源开发有限公司（以下简称“南昌新冠”）100%股权及合肥新冠能源开发有限公司（以下简称“合肥新冠”）100%股权，其中，人民币71,036,271.86元为本次股权交易对价转让款，其余人民币25,563,728.14元为深圳再生能源代为清偿原股东借款金额。本次股权转让完成后，本公司将通过深圳再生能源持有南昌新冠及合肥新冠100%股权。

本次收购事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

南昌新冠及合肥新冠拥有先进的垃圾填埋气收集专利技术，具有良好的项目运营管理水平，与所在地区填埋场签署了长期的特许经营协议，未来具有稳定、良好的运行条件，并有进一步扩展的空间。公司本次收购南昌新冠及合肥新冠事宜，符合公司战略发展规划目标，有利于公司进入江西、安徽的环保市场，实现公司的战略布局，为今后在周边区域开展环保业务提供有利条件。

（二）通鼎光电（SZ.002491）收购瑞翼信息（NEEQ.430531）51%控股权

紧跟新冠亿碳的步伐，另一家新三板公司瑞翼信息被中小板公司通鼎光电看中。根据通鼎光电5月披露的方案，该公司拟向瑞翼信息全部10名股东发行股份，收购瑞翼信息51%股权。与新冠亿碳不同的是，瑞翼信息完成重组事项后，公司原股东依然将拥有瑞翼信息49%的股权，同时还将获得通鼎光电部分股权。

《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》

本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%股权。

本次评估拟选取收益法的评估结论，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的对应预估值为11,514.39万元。

（三）东方国信（SZ.300166）收购屹通信息(430364)100%股份

东方国信拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购屹通信息100%股份，初定交易价格为4.5亿元。屹通信息今年1月24日刚刚在新三板挂牌。

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。

（四）大智慧（601519）与湘财证券（430399）换股合并

近日，新三板公司湘财证券与大智慧的重组吸引了市场的目光。若该交易成行，湘财证券将在新三板市场摘牌。

8月12日晚间，湘财证券股东之一的华升股份公告透露，大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《重组意向书》，拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，交易作价原则上不超过90亿元。同时还将募集配套资金，用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

根据已披露的安排，财汇科技将以现金方式向湘财证券的控股股东——新湖控股购买湘财证券1.12亿股，占总股本3.5%。而湘财证券其他股东所持的剩余股份，则由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买。

（五）捷虹股份(430295)

捷虹股份8月14日发布公告称，为抓住颜料行业的改革机遇，加强与颜料化工行业相关企业的深度合作，计划引进战略投资者进行合作，并将终止股票在新三板挂牌。公司股票将于8月20日在新三板摘牌。

（六）金豪制药（430026）

2008年便登陆新三板的金豪制药（430026）为抓住医疗改革机遇，加强与医药行业相关企业的深度合作，计划引进战略投资者实施并购整合，随即也申请终止挂牌。