中小城市商业银行和农村商业银行上市审核法规要点

一、关于规范金融企业内部职工持股的通知　财金〔2010〕97号2010-09-15

二、规范金融企业内部职工持股的主要措施

（一）严格执行内部职工持股的比例规定

1、按现行规定规范金融企业内部职工持股的比例。

一是属于定向募集股份有限公司金融企业的内部职工持股，应严格执行《国家体改委关于印发<</SPAN>定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定>的通知》（体改生【1993】114号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的2.5%。

二是城市商业银行的内部职工持股，应严格执行《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函【2000】815号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。

三是农村商业银行，农村合作银行和农村信用社的内部职工持股，应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）有关规定，内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。

四是其他金融企业的内部职工持股，如国家有关部门另有规定，从其规定。

五是对国家有关规定出台前已实施内部持股的金融企业，可结合有关法律法规的要求，逐步对内部职工持股进行规范。

2、对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股由金融企业回购或依法转让。对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股，金融企业可予以回购并按规定减少注册资本，或者向其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。实施回购时，回购价格按实际出资额加同期存款利息确定（利息以人民银行规定的同期基准利率为准）。

（二）妥善解决内部职工持股的历史遗留问题。

    1、规范内部职工以各种方式实施的间接入股。内部职工通过信托计划或其他信托方式、控股企业法人等方式间接入股的应更正为职工本人，其他按照内部职工身份入股的自然人，如符合相关规定且不存在代持股权情形的，可不更正为职工本人。对有关法律法规规定自然人不能成为相关金融企业股东的，可在明晰产权的基础上，允许内部职工间间接持股，但不能采取控股企业法人的方式。本通知印发之前经国务院和金融监管部门批准实施内部职工持股的金融企业，已经上市的，内部职工应按原批准方案继续持股；还未上市的，内部职工可按原批准方案继续持股。

    2、规范内部职工认购股份的资金来源。内部职工持股的认购资金应由职工个人负担。由金融企业提供贷款的，应自本通知印发之日起1年内收回本金，并按照人民银行公布的同期贷款基准利率收取利息。由金融企业提供补贴的部分确认为职工的工资薪金所得，按“工资、薪金所得”项目补缴个人所得税。对购股价格低于当时净资产的，差额部分予以补缴，计入资本公积。

    3、规范内部职工持股的转让。未上市、已过上市锁定期但尚在承诺期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，可由金融企业回购或在内部职工之间转让。

4、对完成股份制改革金融企业的股份逐步实行集中托管。规范存量内部职工股后，对完成股份制改革的金融企业，应将包括内部职工股在内的全部股份，逐步集中托管到主管部门认可的独立股权托管机构。

（三）规范内部职工持股在资本市场的上市和流通

    1、加强公开发行新股的审查。由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业，如提出公开发行新股申请，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工持股的数量和比例，回购或转让价格由双方协商确定。公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。对其他提出公开发行新股申请的金融企业，内部职工持股比例或数量应符合有关监管部门的规定。

    2、加强二级市场的流通管理。已上市和以后上市的金融企业，对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人，应采取措施规范其持有内部职工股的二级市场转让。相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起，股份转让锁定期不得低于三年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。

（四）引导金融企业探索实施员工持股计划

在规范金融企业存量内部职工持股的基础上，互助合作性质金融企业的内部职工持股，可继续按照现有规定执行；其他金融其他应根据实施股权激励的有关规定，进一步完善激励约束机制，探索实施员工持股计划。股权激励的具体办法另行制定。

金融企业离职或离退休职工持有的内部职工股，金融企业职工死亡后其继承人依法承继的内部职工股，金融企业内部职工以外的个人以内部职工身份认购的股份，以及个人作为金融企业实际控制人以内部职工身份认购的相关股份，纳入内部职工持股计算范围，比照上述规定进行规范。外资金融企业的内部职工持股，不纳入本次规范的范围。

二、2012审核标准（草稿）【未正式发布】

按照相关草案，监管机构对于拟上市的中小商业银行将重点考察四个方面：银行资本构成的稳定性、资产质量对资本的影响以及银行补充资本能力；银行公司治理结构完善性，监督、激励和内控等机制完善性；银行不良贷款变动趋势、抵押贷款等管理现状对银行整体资产的影响；银行所在地的政治经济稳定性以及当地外在风险对银行经营的潜在影响。此外，监管机构非常关注银行的监管评级指标，但对跨区域经营条件约束较为宽松。

与此同时，证监会也对保荐机构做出了相关规定。保荐机构需就中小商业银行是否符合发行条件履行严格的核查论证程序。

据悉，发行上市标准需满足以下条件：最近三年银行业监管部门监督评级的综合评级结果为3级以上；最近一年及最近一期主要风险监管指标符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》；最近一年的资产利润率和资本利润率高于银行业平均水平；最近一年的不良资产贷款率低于银行业平均水平，拨备覆盖率高于银行业平均水平；最近三年内无违反法律法规或监管规定受到银行业监管部门的行政处罚等等。