以理性和冷峻的眼光看待我们的“证券”市场改革进展及其论争——以注册制和核准制论争为例

一、可恶的专家

    许多专家都说要搞注册制，只有注册制才能救中国证券市场，每每看到这里，我都想问一句：砖家大人，美国的注册制究竟是什么？您懂么。说一下啊。说说美国上市流程究竟怎么操作的。

    研究下很多专家的背景履历和言论，可想而知这等砖家知识结构老化，缺乏市场基本实践，研究范围根本不在证券法，连注册制的概念都没明白，成天以砖家身份胡说八道，人云亦云，误导民众，煽动情绪。

二、以托马斯李哈森的证券法教材为例——兼SEC的反馈意见

    这里，但凡是看过美国证券法著作的同志们，以托马斯李哈森证券法的提及的美国SEC的反馈意见内容为例，提的内容远远多于和不逊色于中国CSRC预审员提的问题。

    必须指出，美国SEC特别关注财务问题。

    更不要论美国SEC公布的那些数以千万字记录的问题答复汇编。

三、一篇被遗忘的好文章

    其实，清华大学法学院沈朝晖《注册制和核准制辨析——流行的误解》一文就明确说过这个问题了。可惜不为人们重视，讲白了就是，美国的注册制，不代表不审核，不代表不做实质性审核。

四、北大法学院唐应茂老师《登陆华尔街——中国企业美国上市操作读本》

    这本书明确记录了美国上市流程，唐老师也很明确指出了注册制下的是存在实质性审核的。

五、问题究竟在哪里

    其实注册制和核准制都不重要，关键是，证券的发行是一项上升到国家权力范围内的“行政许可”，必然涉及审查。也就是说，CSRC本身奉行的审核是没问题的，也是应当尊重的。不过对于注册制和核准制的宣传策略上存在严重问题，没能及时答复公众关切，任由他人胡说八道，未能及时引导公众。

    审查本身采取哪种形式无关紧要，更重要的是，这项审查本身的机制是否透明，是否可预期，是否存在贪污腐败，是否有明确的规则，是否由有良心的人来执行，是否有清晰的监督机制。

    于是，问题指向了CSRC.

    反观我们今天的证监会，直到不久前才羞羞答答的公布IPO项目的审核流程和再审企业名单，相关审核规则极度不清晰不透明，法律法规体系混乱不堪，奉预审员和处长的话为神明（本身没错，应该尊重，问题是他们的答复操纵空间太大），相关发审委员严重行为不端（企业公关费用已经是行业内公开的秘密，发审委员都明标价码）。预审员的反馈意见都不上网。招股书披露的时间严重滞后。（而SEC自公开递交之日就预披露。）

    结论：解决了上边的问题，再来谈注册制和核准制的意义，你就会发现没必要争论了，结论不言自明。