〔2012〕18号

当事人：湖南天润实业控股股份有限公司（原名湖南天润化工发展股份有限公司，以下简称ST天润），住所：湖南省岳阳市九华山2号，法定代表人赖淦锋。

赖淦锋，男，1975年9月出生，时任ST天润董事长，住址：广东省广州市天河区五山路244号201房。

彭朝辉，男，1961年10月出生，时任ST天润董事、总经理，住址：湖南省岳阳市农昌巷18号。

戴浪涛，女，1962年8月出生，时任ST天润财务总监，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大桥天润生活区。

罗林雄，男，1963年12月出生，时任ST天润董事、董事会秘书、副总经理，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大桥天润生活区6栋402号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对ST天润违反证券法律法规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人罗林雄提出陈述、申辩意见，我会进行了复核；其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，ST天润存在以下违法事实：

一、使用募集资金归还银行借款未及时披露，公告内容存在虚假记载

（一）2009年8月14日，ST天润的全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司（以下简称天润农资公司）与中国农业银行岳阳市分行营业部（以下简称岳阳市农发行）签订《流动资金借款合同》，借款金额为5,000万元，到期偿还日为2010年8月11日。2009年8月12日，ST天润与岳阳市农发行签订《保证合同》，为天润农资公司的该笔借款提供担保，承担连带保证责任。

（二）2009年10月15日，天润农资公司与岳阳市农发行签订《流动资金借款合同》，借款金额为5,000万元，到期偿还日为2010年10月13日。2009年11月13日，天润农资公司与岳阳市农发行签订《流动资金借款合同》，借款金额为5,000万元，到期偿还日为2010年10月13日。2009年10月16日，ST天润与岳阳市农发行签订《保证合同》，为天润农资公司的上述两笔共计1亿元的借款提供担保，承担连带保证责任。

（三）2010年10月9日，ST天润先后分两笔将其开立在岳阳市农发行募集资金专户中的5,000万元、3,850万元通过转账方式转入其开立在岳阳市农发行的一般账户；随后又将上述8,850万元从其一般账户转入天润农资公司开立在岳阳市农发行的账户，归还将于当月13日到期的向岳阳市农发行的借款。整个过程系ST天润按《中国农业发展银行提示归还到期贷款通知书》要求还款，岳阳市农发行未采取强制措施。

（四）2010年11月30日，ST天润发布公告称：天润农资公司是ST天润的全资子公司，该子公司分别于2009年8月和10月与岳阳市农发行签订了5,000万元流动资金和1亿元化肥冬储贷款，合同期均为1年，ST天润对上述贷款进行了担保；至2010年10月，天润农资公司尚有8,850万元逾期贷款尚未归还，岳阳市农发行于当月9日强制划拨募集资金8,850万元用于归还天润农资公司到期贷款。

ST天润于2010年10月9日将8,850万元募集资金用于归还天润农资公司欠岳阳市农发行到期借款，11月30日公告此事项，属于未按规定及时披露重大事项。ST天润在11月30日的公告中将2010年10月9日发生的使用募集资金归还即将到期银行贷款的事实公开披露为银行“强制划拨”归还逾期贷款，与事实不符，属于虚假记载。

二、ST天润未经批准擅自改变募集资金用途

2007年1月26日，ST天润发行人民币普通股（A股）2,200万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币15,696.60万元。按照ST天润《招股说明书》，其募集资金承诺投资项目为20万吨尿基复合肥项目和热电联产综合利用项目。截至2010年9月27日，ST天润募集资金专户账户余额91,727,599.37元。ST天润于2010年10月9日将募集资金专户账户中的8,850万元募集资金转入其他账户，最终用于归还天润农资公司欠岳阳市农发行到期借款。ST天润未经董事会、股东大会审议通过，未履行规定的审批程序，使用募集资金归还银行贷款，属于擅自改变募集资金用途。

三、ST天润重大仲裁事项未及时披露

（一）2009年10月22日，湖北天润煤炭运销有限公司（以下简称天润煤运公司）与ST天润签订了《煤炭购销合同》，以保理融资贷款的方式，由天润煤运公司为ST天润供应煤炭。10月23日，双方签订了《关于货款、保费、利息及融资费用支付时间与方式的补充协议》（以下简称《补充协议》）。

（二）2010年10月8日，天润煤运公司向武汉仲裁委员会提交《仲裁申请书》，就《煤炭购销合同》和《补充协议》申请仲裁，称因ST天润违约，请求裁决ST天润支付截至2010年9月17日的未付货款、利息及银行融资票据管理手续费合计39,766,007.81元。2010年10月20日，ST天润工作人员张某签收了武汉仲裁委员会通过特快专递送达的《仲裁通知书》。

（三）2010年11月30日，ST天润发布公告称：武汉市中级人民法院通知，天润煤运公司诉公司未按《煤炭购销合同》按期支付购煤款一案，武汉仲裁委员会进行了仲裁，要求公司尽快支付天润煤运公司未付清购煤款及相关费用合计39,766,000.00元。

（四）按照ST天润2009年年度报告，公司所有者权益（净资产）合计364,788,432.37元。ST天润与天润煤运公司仲裁涉及的金额为39,766,000.00元，占2009年末公司净资产的10.90%。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十一章第一节11.1.1条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露”的规定，上述仲裁事项符合重大诉讼、仲裁标准。

ST天润于2010年10月20日收到武汉仲裁委员会的《仲裁通知书》，2010年11月30日才公告此事，属于未按规定及时披露重大仲裁事项。

上述事实，有相关定期报告、有关公告、相关银行单据和凭证、相关协议、相关董事会决议、相关工商登记资料、有关公司出具的说明，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。

我会认定，ST天润未及时披露2010年10月9日用募集资金8,850万元归还银行借款事项，以及未及时披露与天润煤运公司重大仲裁事项，违反了《证券法》第六十七条关于临时报告的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。ST天润所披露募集资金归还贷款信息中有虚假记载的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述发行人、上市公司或者其他信息披露义务人“所披露的信息有虚假记载”的行为。ST天润擅自改变募集资金用途，违反了《证券法》第十五条关于“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议”的规定，构成《证券法》第一百九十四条所述“发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途”的行为。

ST天润于2010年10月9日用募集资金8,850万元归还银行借款，未及时披露的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝辉；ST天润2010年11月30日公告称募集资金被银行强制划拨的虚假记载行为直接负责的主管人员为赖淦锋，其他直接责任人员为罗林雄；ST天润对重大仲裁事项未及时披露的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝辉，其他直接责任人员为罗林雄；ST天润未履行规定的审批程序，擅自改变募集资金用途的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝辉，其他直接责任人员为戴浪涛。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、第一百九十四条的规定，我会决定：

一、责令ST天润改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款；

二、对赖淦锋、彭朝辉给予警告，并分别处以10万元罚款；

三、对戴浪涛、罗林雄给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

1、报告期内，公司于2014年6月30 日召开了2013年年度股东大会，选举产生了公司第十届董事会，新产生的董事会于当日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，选举麦少军先生为公司第十届董事会董事长。并于2014年7月11日，变更麦少军先生为公司法定代表人。

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