债权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资属于股东出资的形式之一——某医院公司与朱某澄追收未缴出资纠纷案

基本案情

开县某医院公司由朱某澄等15名股东出资设立，注册资本为3000万元，其中，朱某澄认缴出资额165万元，须于2018年12月31日前完成出资。2016年8月28日，该公司经股东大会将朱某澄自2015年8月16日至2016年8月24日为公司垫付的8.7151万元（即朱某澄对公司的债权）确认为朱某澄的出资款。2018年11月，该公司进入破产清算程序，经公司管理人审定，朱某澄从2014年2月25日至11月19日实缴出资100万元，尚有65万元出资款未缴纳。开县某医院公司遂起诉向朱某澄追收未缴出资65万元。审理中，朱某澄抗辩前述8.7151万元以及其他款项应认定为其已缴出资款。

裁判结果

重庆市开州区人民法院经审理认为，朱某澄对开县某医院公司的案涉8.7151万元债权经公司股东大会确认为朱某澄的出资款，该债转股决议有效。且开县某医院公司管理人以及人民法院生效民事裁定书均未确认该款为朱某澄的破产债权。故前述8.7151万元应认定为朱某澄已缴出资款。而朱某澄提交的证据不足以证明主张的其他款项亦为出资款。据此，朱某澄已缴纳出资款应认定为108.7151万元。一审法院遂判决，朱某澄向开县某医院公司缴纳未缴出资款56.2849万元。朱某澄不服，提起上诉。重庆市第二中级人民法院二审判决，驳回上诉，维持原判。

以案释法

关于是否允许以债权出资，在本案裁判时并无法律明确规定，实践中存在一定争议。股东对公司的债权经股东大会决议转为股权，属于公司的意思自治，该公司决议有效，且确认了债权的真实性和转化对应股权的货币估价。即前述债权具有货币估价的财产价值且能依法转让，可作为非货币财产出资，应认定为有效出资。此次新《公司法》对股东出资形式进行了扩张，将债权、股权等非货币出资认定为股东出资的形式之一，为此类纠纷的解决提供了明确的法律依据。本案的审理思路与裁判结果与新《公司法》的规则相适应，同时支持破产企业追收未缴出资，保障了破产企业、债权人和公司股东各方的合法权益。

来源：公司法诉讼前沿

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