加载中…公章外借引发合同纠纷，责任由谁承担？
(2025-03-27 10:32:20)
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北京律师李启来律师两高再审案民商事诉讼最高人民法院 |
分类： 债权债务 |
鲁法案例【2025】153
印章外带有风险
案情简介
2022年12月，张某以B公司的名义与A公司就购买电动叉车达成合意，双方签订《购车合同》，合同约定A公司以20000元单价向B公司购买电动叉车一台，合同落款处加盖双方公章。合同签订后，A公司依约向B公司账户支付20000元货款，但张某以“公司未开工”为由拖延供货。A公司遂将B公司和张某诉至法院，要求解除《购车合同》，B公司和张某共同返还20000元购车款并赔偿资金占用期间的利息。B公司辩称其并不认识张某，不是适格被告，A公司在没有审查张某身份的情况下，就按照张某指示打款，行为本身存在较大风险，应自行承担责任。张某未到庭，亦未答辩。法院审理
法院经审理认为，公司印章是公司对外有形代表和业务凭证，公司将印章出借或授权他人使用印章，持有人使用公章所产生的权利义务，应由公司承担责任。根据B公司提供的微信聊天记录显示，B公司向张某提供了空白合同公章及公司的账户，致使张某具备完整代理权外观。在此情形下，A公司有理由相信张某具有代理权，故张某持B公司公章与A公司签订《购车合同》的行为，依法构成表见代理，该印章所产生的权利义务关系对外应由B公司承担。A公司在向B公司支付叉车款后，B公司未履行合同义务向A公司提供电动叉车，构成根本违约。综上，判决依法解除《购车合同》，B公司向A公司返还购车款20000元并支付资金占用期间的利息。判决作出后，双方均未上诉，现判决已生效。法官说法
表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权而与其进行法律行为的代理。表见代理行为本质上系一种无权代理行为，其产生的法律后果由被代理人承担。构成表见代理必须同时构成以下要件：存在代理权的外观；合同相对人善意且无过失。本案中，B公司将空白公章出借给张某使用，并向张某提供了公司账户，使张某具有了实施代理行为的外观，A公司在尽到合理的审查义务后有理由相信张某有代理权，故B公司应当承担相应的法律后果。法官提醒大家，公司在日常经营中应规范自己的交易行为，诚信经营，切勿随意将公章等代表公司的凭证出借给他人使用，一旦发生法定情形，将要承担相应的法律后果。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条《中华人民共和国民法典》第五百六十三条
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