[债权债务系列]

来源中国法院2024年度案例

赚取商品差价而非委托报酬，是名为代购实为买卖合同？

【基本案情】

王某甲、龚某通过微信朋友圈及微信群从事代购活动，王某乙在王某甲、龚某的微信朋友圈看到其发布的商品信息后，通过微信下单订购化妆品、名牌手表和名牌包包等商品，并通过网银、微信、支付宝等方式向王某甲、龚某指定账户支付全部货款。王某甲从温某、何某处拿货邮寄给王某乙，交付部分商品后，因温某、何某涉嫌诈骗罪被公安机关立案侦查，无法继续供货，进而导致王某甲、龚某未能向王某乙交付剩余商品。于是，王某乙诉至法院要求解除买卖合同，王某甲、龚某退还剩余货款。但王某甲、龚某认为双方系委托代理关系，王某甲、龚某系受王某乙委托代为从温某、何某处购买商品并收取货款，货款已经全部转给温某、何某，王某乙应向温某、何某主张退还货款。王某乙则认为其与王某甲、龚某是买卖合同关系，应由王某甲、龚某承担退款责任。

【裁判结果】

一审判决：

一、王某乙与王某甲、龚某之间的买卖合同于2021年9月14日解除；

二、王某甲、龚某于判决生效之日起30日内向王某乙退还货款3301650元并支付资金占用利息；

三、驳回王某乙的其他诉讼请求。

王某甲、龚某不服一审判决，提起上诉。

二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

一审法院认为：

买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。网络代购指的是被代购者通过网络向代购者下单，由代购者从中收取报酬的行为。代购关系中交易的对价款应体现为代理费的报酬，而非货款除去成本后的差价。在本案中，双方在商谈过程中明确了每个特定商品的货款，并未明确代理费，亦未明确货款由购买成本与代理费构成，王某甲和龚某从中赚取了利润，不符合委托合同的合同特征。王某乙与王某甲、龚某以及温某、何某三方实际建立了两个买卖合同关系，先由王某甲、龚某从温某、何某处购买商品获得商品所有权，再将商品卖与买受人，从中获取差价。因此王某乙与王某甲、龚某之间成立买卖合同法律关系而非委托合同关系。因王某甲、龚某未按约定将货物交付王某乙，导致合同目的不能实现，王某乙有权解除合同。

二审法院认为：

从双方的交易模式来看，王某乙购买时并不知晓王某甲提供货物的渠道及来源，王某甲也未向其告知货物来源及价格，也没有与王某乙协商货款的具体构成，而是在他人提供的商品价格基础之上直接加价报给王某乙，同时综合双方的微信聊天记录可以认定本案涉及两层买卖合同关系，先由王某甲、龚某从他人处购买商品获得商品所有权，再将商品卖与买受人，从中获取差价。王某乙与王某甲、龚某的交易模式符合买卖合同的特征，双方建立的是买卖合同法律关系，而非委托合同法律关系。现王某甲、龚某不能交付剩余商品，王某乙有权要求解除合同，返还相应货款。

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