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无锡中院2024十大案例:公司丧失清偿能力时,股东能否以其对公司的债权抵销出资义务?

(2025-01-09 09:29:49)
标签:

李启来律师

北京律师

民商事诉讼

最高人民法院

两高再审案

分类: 债权债务

编者说:

经法院强制执行,公司无可供执行财产,债权人诉至法院,要求原股东作为债权产生后的转让股东承担相应补充责任,原股东称其曾向公司汇款,认为该汇款应作为其出资,会获得法院的支持吗?

来源 | 无锡市中级人民法院


1

基本案情


2014年10月,某材料公司增资后的注册资本为1000万元,张某认缴出资550万元(实缴55万元),余某认缴出资450万元(实缴45万元),认缴出资期限均为2032年10月22日之前。2020年1月,余某将所持股权转让给张某。

2022年6月,法院生效判决判令某材料公司归还蒋某借款及利息,经强制执行,某材料公司无可供执行财产。蒋某遂提起诉讼,要求某材料公司现任股东张某就公司债务承担补充赔偿责任,余某作为蒋某债权产生后的转让股东对张某的上述责任承担相应补充责任。

余某称其曾于2014年汇给某材料公司100万元,某材料公司也将该笔资金作为应付账款入账,故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。


2

法院裁判


法院经审理认为,余某向某材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”,且某材料公司将该款作为向余某的应付账款入账,故该100万元不能认定为出资款,只能作为余某对公司享有的债权。在某材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下,该债权与余某的出资义务不能进行抵销。据此,张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。


3

典型意义


股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入,公司账册也并未记载为出资款时,相应款项仅是股东对公司享有的债权。该股东债权在公司丧失清偿能力(以破产条件为标准)时,不能与股东尚未履行的出资义务相抵销,股东仍应承担出资责任。

因此,股东在履行出资义务时应规范出资方式,应尽量通过银行转账向公司投入资金,注明用途为“投资款”或“出资款”,并督促公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记以及在国家企业信用信息系统中予以公示,避免后续出现争议。


4

法官说法


在认缴资本制下,常有股东在经营过程中向公司投入资金但未作为出资的情况。当公司资信情况良好、正常经营时,股东以其对公司享有的债权抵销其出资义务并完成相应出资手续应是被允许的,这也符合新《中华人民共和国公司法》新增债权可作为股东出资形式的规定。

但是,当债权人已对公司股东提起出资加速到期的诉讼时,股东还能否以其享有的债权抵销其出资义务,则是目前司法实践中较常遇到且争议较大的问题,法律对此并无明确规定。

本案裁判综合考虑了公司经营情况、内部自治要求以及债权人保护的因素,厘清了认缴资本制下“股东债权与出资义务能否抵销”这一问题的裁判思路,明确了裁判规则,促进了“类案同判”,同时对股东规范出资起到了较好的引领作用。


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