编者说：

持股51%的大股东通过邮件召集股东召开股东会想要解散公司，其他股东认为没必要召开股东会并表达反对，后股东会召开当日其他股东并未出席，公司作出解散公司的股东会决议，小股东诉至法院，要求判令公司的股东会决议不成立，会获得法院的支持吗？

来源 | 北京顺义法院

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基本案情

某酒店管理有限责任公司有两名股东，赵某持股51%，何某持股49%。2023年12月16日，赵某通过邮件召集股东召开股东会，邮件载明了股东会的主要议题为解散公司，并明确了会议召开的时间、地点。何某通过邮件回复赵某，认为没必要召开股东会，议题书面表决即可，并表达自己坚决反对解散公司。当日，赵某再次回复何某，称股东会不采取线上投票形式，请何某按照通知内容按时参会。

股东会召开当日，何某并未出席，该公司作出解散公司的股东会决议。

何某认为，解散公司的股东会决议不具有代表三分二以上表决权的股东表决通过，故诉至法院，要求判令某酒店管理有限责任公司2024年1月2日股东会决议不成立。

庭审中，被告北京某酒店管理有限责任公司辩称，不同意何某的诉讼请求，公司依法履行了召集程序，并且该决议不违反法律、法规和公司章程的规定。

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法院裁判

《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 

公司解散系《公司法》及某酒店管理有限责任公司章程规定的特别决议事项，需经代表三分之二表决权的股东通过。2024年1月2日某酒店管理有限责任公司作出解散公司的决议，但表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定，故对于何某要求确认2024年1月2日解散公司的股东会决议不成立的请求，顺义法院予以支持。

最终，顺义法院判决确认某酒店管理有限责任公司2024年1月2日解散公司的股东会决议不成立。

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法官说法

《公司法》规定，公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

实践中，股东会决议解散是最常见的一种，但解散公司毕竟属于公司的重大事项，必须遵循较为严格的程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。若任由大股东随意解散公司，不利于公司经营的稳定性，且可能会损害其他中小股东的权利。本案的裁判为进一步规范公司解散程序，保护中小投资者的合法权益提供了良好示范。

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