夫妻二人为股东的公司不构成公司法上的一人公司

【基本案情】

再审申请人张某因与被申请人杭州某服装有限公司(以下简称某公司）、尹某、罗某买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2022)苏05民终某号民事判决，向江苏高院申请再审。江苏高院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

张某申请再审称：1.夫妻双方以夫妻共同财产出资设立的有限公司，应当视为一人公司，公司财产独立的证明责任应由夫妻双方承担。本案中，某公司的股东为尹某、罗某，该夫妻二人以家庭财产出资成立某公司，故该公司财产独立于个人的证明责任由尹某、罗某承担，若尹某、罗某无法证明，应当对某公司的案涉付款义务承担连带责任。2.张某主张逾期付款利息按照LPR的1.5倍计算于法有据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。3.《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定，对于罚息利率问题，逾期贷款（借款人未按照合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%；借款人未按合同约定用途使用借款的罚息利率，由现行按日万分之五计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收50%-100%。据此可知，无论采用2019年8月19日之前的标准，还是采用2019年8月20日之后的标准，张某的主张均合法合理。综上，请求对本案依法提起再审。

【裁判结果】

裁定驳回张某的再审申请。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”一人有限责任公司应当根据自然人股东或法人股东的数量来认定，并非以公司的注册资本、股权来源或股权归属进行认定。即使股东之间存在夫妻、父子等特殊关系，鉴于公司的人格与股东的人格相互独立，也不能直接将其等同于一人公司。

本案中，尹某和罗某为夫妻关系，系某公司的两名自然人股东，但该公司在形式上仍属于两人设立的有限责任公司，原审法院依据上述法律规定并未直接认定某公司为一人有限责任公司并无不当。

关于逾期付款款项的利息是否按照LPR的1.5倍计算的问题。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，对于买卖合同违约金的计算情形，人民法院可以参照适用逾期罚息的有关标准，但该条款并非强制适用的规范。人民法院可以根据案件的具体情况确定违约金的计算标准。此外，2003年中国人民银行制定的《关于人民币贷款利率有关问题的通知》系部门规章，主要适用于金融借贷关系中，借款人逾期还款以及不按照约定用途使用借款的情形，并不适用本案情形。因此，一、二审法院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算案涉利息数额，并无不当。

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