编者说：婚前出资成立的公司，在夫妻二人结婚后变成仅有其两名股东，在经营公司期间，公司账户转入股东个人账户大量款项，后因公司陷入债务纠纷被申请强制执行，债权人诉至法院要求夫妻二人就公司所欠款项承担连带责任，会获得法院的支持吗？

案号 |（2022）京02民终10463号裁判要旨公司成立于两位股东结婚之前，在二人结婚之后公司的股东变更为其二人，但不能否定二人基于婚前出资所取得的股权属于婚前财产，不属于夫妻共同财产。而在两位股东夫妻关系存续且共同经营公司期间，无法区分股东的自身收益和公司的应收款项，致使双方利益不清，故应当认定两位股东与公司之间存在人格混同，应当对公司的债务承担连带责任。基本案情A公司曾用名B公司。C公司成立于2001年，注册资本50万元，实缴出资50万元。2003年C公司股东为杨某，出资22.5万元；武某，出资22.5万元；袁某出资2.5万元；岳某出资2.5万元。2006年公司股东变更为杨某（出资25.5万元），武某（出资24.5万元）。杨某和武某于2004年2月12日结婚，于2019年12月17日离婚。2019年，A公司以C公司为被告向法院提起建设工程施工合同纠纷民事诉讼。2019年5月7日，法院出具民事调解书，载明“本案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议：一、被告C有限公司共欠原告B公司工程款及逾期利息共计2280000元，分期偿还；二、如被告C有限公司未按上述期限履行给付义务，自被告C有限公司未按第一项日期履行之日起，原告B公司可就剩余全部工程款一次性申请执行。三、原告B公司与被告C有限公司就本案再无其他争议”。因C公司未履行调解协议，A公司申请强制执行。C公司认可未履行调解协议确定的支付义务。A公司遂诉至法院要求判令杨某、武某就公司欠付的工程款及逾期利息228万元承担连带责任。法院裁判本院认为，首先，根据《公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，C公司成立于杨某和武某结婚之前，当时共有5名股东，杨某和武某瑞作为其中两名股东实际缴纳了各自的出资。虽然在二人结婚之后，C公司的股东变更为仅有杨某和武某两名股东，但不能否定二人基于婚前出资所取得的股权属于婚前财产，不属于夫妻共同财产。A公司上诉主张C公司属于一人公司，不符合上述有关一人有限责任公司的法律规定，故本院不予采信。其次，根据《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因A公司依照公司法关于一人公司的规定，请求判令杨某和武某对C公司债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，故应当将C公司作为普通的有限责任公司，考察其股东是否存在上述法律规定的严重损害公司债权人利益之行为。一审期间，A公司提交了杨某名下的银行账户交易明细，显示从C公司账户转入杨某个人账户大量款项，杨某的该个人账户亦存在向武某转账付款的情形，并据此主张杨某、武某的个人、家庭财产与公司财产无法区分，公司人格与股东人格存在混同。杨某、武某和C公司虽然对此作出了解释，但未提供C公司的财务账簿以证明C公司真实完整的财务情况，其补充提交的证据亦不能与杨某的银行账户交易明细一一对应。因此，根据现有证据无法证明杨某收到C公司款项后全部用于公司经营，以及杨某使用公司资金已作相应的财务记载。此外，杨某、武某认可杨某的个人账户存在代公司收付款的情形，仅从银行账户交易明细无法区分杨某的自身收益和公司的应收款项，致使双方利益不清。上述事实发生在杨某、武某夫妻关系存续且共同经营C公司期间，故应当认定杨某、武某与C公司之间存在人格混同，根据上述《公司法》的规定，杨某、武某应当对C公司的涉案债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：杨某、武某对C有限公司在民事调解书项下所负的全部债务承担连带责任。

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