公司股东之间存在分歧

发生矛盾

导致企业经营管理困难

股东可以起诉解散公司吗？

近日，新会法院审理了一起公司解散纠纷案件，认定尚未符合公司解散条件，判决驳回股东梁某要求解散公司的诉讼请求。

基本案情

梁某、区某均为公司的股东，各占50%股权。梁某认为，其与区某在公司经营上有较大分歧，导致“公司经营管理发生严重困难”，甚至公司两年以上无法正常召开股东会。

因此，梁某将公司、第三人区某诉至新会法院，要求解散公司。

法院审理认为

股东梁某与区某之间存在矛盾冲突，但股东间在经营过程中发生的分歧并不等于公司经营管理出现严重困难，梁某提供的证据也不足以证明其曾提议召开临时股东会议遭拒、双方严重分歧无法形成决议的情形或甲公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失。

公司股东之间存在矛盾并不是解散公司的法定理由，即使公司出现困难也应通过其他途径解决，并不一定非要通过公司解散方式来解决，公司司法解散是公司最后的救济措施，应当限于其他途径已经穷尽情况下实行，现梁某并未能举证证明其已穷尽其他救济措施。

梁某作为股东，可通过提议召开临时会议，化解股东会僵局状态，也可通过要求公司或者其他股东收购股份，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。

综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条的规定，新会法院认为公司解散的条件尚未成就，遂依法作出上述判决。

法官提醒您

公司股东之间发生矛盾，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持股10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

但是司法解散公司是解决股东间矛盾纠纷的最后救济措施，非必要不得轻易采取。出现矛盾之后，建议先采取其他尽可能的救济途径进行解决，比如自行召集和主持股东会会议，通过股权回购、股权转让等公司内部自治方式实现纠纷股东的分离等。

同时，为尊重市场经济规律、维护公司经营稳定，也不鼓励在现有的救济途径穷尽之前直接向法院提起解散公司之诉。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

转载于公众号：江门市新会区人民法院

【免责声明】：本博客对转载、分享的内容、陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完善性提供任何明示或暗示的保证，仅供读者参考!