以财务报告为目的涉及A公司持有商标专用权

无形资产减值测试评估案例

 

一、案例要点

随着新会计准则的全面推行，以财务报告为目的的资产减值测试评估项目越来越多。此类业务不仅需要评估师对《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—以财务报告为目的的评估指南》（试行）、《资产评估准则—无形资产》深刻理解、熟练运用，也需要对《企业会计准则第8号—资产减值》的要求有所了解，便于和企业财务人员、注册会计师进行沟通，较好把握财务报告目的的评估重点。

本案例是企业商标权资产减值测试评估项目，是以财务报告为目的评估业务类型之一。本案例中，A公司持有200个商标所有权，而商标使用人为A公司下属6个子公司，6个子公司无偿使用商标。案例没有对评估对象200个商标的法律状态、具体运用情形等事项进行说明，如商标的文字图形标识、初次注册时间、注册到期时间、应用产品行业，以及那些是主商标，哪些是备用或保护性商标等。为了保护商标不被侵权，企业通常除主要的商标标识外，还会注册文字图形相近的多个辅助商标，并且注册范围覆盖相近行业。本案例涉及200多个商标，130多个未使用，评估师没有对此进行分析。在存在主商标和保护性商标的情形下，评估对象应为商标资产组合。既然是商标减值测试，那商标是如何取得的，外购还是股东出资投入，还是改制时的资本化，评估报告应对商标的资本化过程进行介绍。评估报告没有说明各商标的使用单位，无法对商标评估涉及的相关业务、资产等评估范围清晰界定。对于商标的预期使用期限，仅简单的以产品的寿命期限5年作为商标寿命年限，确认方法过于简单。总之，本案例的商标权减值测试评估存在很多不足，评估师对相关准则的学习理解不够，商标权评估专业能力较欠缺，评估报告及估算过程存在较多瑕疵，评估结论难以使人信服。

二、案例背景

委托方（A公司）为研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药的上市公司，委托方（A公司）拟编制财务报告，需要对与减值测试相关的200个注册商标专用权在评估基准日时的可回收价值进行评估，为委托方编制财务报告提供参考依据。评估对象：AA公司拟编制财务报告所涉及的与减值测试相关的200个注册商标专用权。以上各项注册商标专用权由委托方（A公司）持有，其中70个商标分别提供给A公司的制药总厂、六个下属企业使用，剩余130个现在未使用。评估基准日为2009年12月31日。评估报告已被委托方使用。

三、案例内容

以下内容根据相关评估报告和工作底稿进行了编辑、处理

（一）委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

1．委托方及产权持有者

本项目的委托方及产权持有者均为A公司。

基本情况：

名称：A公司  注册地址、法定代表人、注册资本（略）

经营范围：研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。（其他范围略）

企业情况简介、影响企业经营的相关因素分析、宏观因素、行业因素、企业因素（略）

2．委托方以外的其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，不存在除委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者以外的其他评估报告使用者。

（二）评估目的

A公司拟编制财务报告，本资产评估报告是为该经济行为提供与减值测试相关的200个注册商标专用权在评估基准日时可回收价值的参考依据。

（三）评估对象和评估范围

根据委托，评估对象是A公司拟编制财务报告所涉及的与减值测试相关的200个注册商标专用权，具体清单及相关情况见本评估报告附件《委估注册商标专用权列表》。

以上各项注册商标专用权由委托方持有，其中70个商标分别提供给6个下属企业使用，剩余130个现在未使用。

本次评估过程中未涉及资产引用任何其他机构出具的报告结论。

（四）价值类型及其定义

由于本项目的评估目的为A公司拟编制财务报告，本资产评估报告是为该经济行为提供与减值测试相关的200个注册商标专用权在评估基准日时可回收价值的参考依据，可回收价值为资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净值额孰高者。

公允价值为等同于市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

预计未来现金流量的现值等同于在用价值。在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

（五）评估基准日

本项目资产评估基准日为二00九年十二月三十一日；

评估基准日是由委托方根据减值测试日确定；

本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

（六）评估依据（略）

（七）评估假设和限制条件（略）

（八）评估程序实施过程和情况（略）

（九）评估方法

资产评估的基本途径：资产评估基本途径有市场途径、收益途径与资产基础途径。

1．市场途径

（略）

2．收益途径

（略）

3．资产基础途径

（略）

4．评估方法的选择

由于缺乏注册商标专用权的交易市场数据，故难以采用市场法进行评估。

对注册商标专用权的历史投入财务数据难以全面统计，且其经济性贬值难以准确估算，以及根据本次资产评估目的，难以用成本法进行评估。

本项目委估注册商标专用权的未来收益可预测，并可估计获得收益的风险，预期从该等无形资产得到的收益可采用收益法评估。

5．收益法计算公式

 

 

其中各项参数分别为：

      PV：待估权益采用收益法之评估值；

      i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

      t₀：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；

      t_n：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；

      R_i：在距评估基准日i年的时点，待估权益的预期收益估测值；

      r：与待估权益预期收益匹配的折现率。

6．主要参数选取过程

6.1预期收益及实现收益的时点

评估人员通过下式预测确定委估资产预期收益Ri：

预期收益Ri =商标相关产品预期销售收入×商标分成率

对未来5年的Ri，我们在逐年详细预测的商标相关产品销售收入的基础上进行收入分成计算出每年的Ri。

假设预期收益的设定收益实现时点为当年的12月31日。

6.2预期收益的持续时间

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标有效期满可申请续展注册，每次续展注册的有效期为十年，未规定续展次数，即在正常经营情况下，委估商标将一直持续注册使用，但考虑到本次委估商标主要是用于个别产品标识的商品名称商标，其预期收益的实现与该产品的生命周期相关，以及考虑企业管理层的预测等情况，因此，评估人员设定待估资产存在预期收益的终止时点tn=5。

6.3预期收益的折现率

通过某公司A下属其中一个总厂的生产经营数据测算WACC，然后再通过流动资产、固定资产和无形资产组成计算无形资产折现率。

 

 

 

 

 

 

无形资产折现率计算过程表

一、股权回报率计算	金额单位 （万元）	计算过程
行业平均报酬率 （行业平均净资产报酬率）		15.30%
行业风险报酬率		9.74%
市场无风险报酬率为		4.22%
企业个别风险报酬率		1.0%
股权回报率		14.97% （取整1为15%）
二、WACC计算
债权回报率按照实际利率		3.98%
评估基准日股权比例	96,718.19	44.28%
评估基准日债权比例	121,700.00	55.72%
WACC		8.85%
三、无形资产回报率计算
流动资产回报率 （流动资金借款一年期）		5.31%
固定资产回报率 （固定资产投资借款五年期）		5.94%
流动资产比例	142,748.25	30.66%
固定资产比例	127,516.22	27.39%
无形资产比例	195,358.12	41.96%
无形资产回报率（折现率）		13.33%（取整13%）

说明：（1）对于无风险报酬率参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估资产收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。市场无风险报酬率通过上交所国债收益率曲线得出4.22%。（2）对于风险报酬率，在参考同行业企业收益率，考虑使用委估商标的生产销售企业与同行业企业相比的风险差异等风险因素综合确定。（3）具有被评估企业目标财务杠杆系数（Beta系数），从Wind资讯获取有关数据和依据算式βL=Βu*[1+(1-t)*(D/E)]测算得出为0.8796。（4）企业所得税率为25%。

 

6.4商标使用费提成率确定

在用注册商标使用费提成率的测算

产品类别	毛利率	营销管理的毛利贡献比例	营销管理在销售收入中的贡献比例	商标在销售收入中的贡献比例	次商标的销售贡献比例（分成率）
OTC化学药产品	34%	23.89%	8.02%	2.00%	0.40%
OTC中成药产品	43%	15.93%	6.81%	1.70%	0.34%
非OTC化学药产品	44%	22.22%	9.80%	1.96%	0.39%
非OTC中成药产品	26%	17.72%	4.69%	0.94%	0.19%

 

说明：A公司下属子公司所使用的产品标识商标基本是向A公司无偿取用的，子公司自身很少另外再申请其他自用商标，而A公司制药总厂主要是生产OTC化学药和非OTC化学药，A公司中药厂主要是生产OTC中成药与非OTC中成药，考虑到两个公司收入在整个A公司所占比重很大，因此上述四类产品毛利率较具有代表性，评估时采用该数据进行提成率

注册商标专用权评估计算表（A商标）

商标使用单位：A公司制药总厂

项目		历史财务数据		预测数据（金额单位：万元）
		2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
A商标	产品销售收入	49.49	114.85	126.33	138.97	152.86	168.15	184.96
非OTC中成药	商标 分成率			0.19%	0.19%	0.19%	0.19%	0.19%
注册商标带来 现金流小计				0.24	0.26	0.29	0.32	0.35
所得税率				25%	25%	25%	25%	25%
税后注册商标专用权未来现金流合计				0.18	0.20	0.21	0.24	0.26
折现率				13%	13%	13%	13%	13%
税后注册商标专用权未来现金流现值				0.16	0.15	0.15	0.15	0.14
注册商标专用权 评估现值		0.75

其他在用商标专用权评估参照上述评估过程（略）。

A公司注册商标专用权评估明细表

委托方：A公司

序号	商标名称	商标类型	注册号	注册 日期	有效 日期	续展注册日期	续展有效日期	商标使用状态	评估值（元）
1	A商标	文字	5121	1994. 4.14	2014. 4.13	2004. 4.14	2014. 4.13	在用	7,500.00
2	B商标	文字	5122	1994. 4.14	2014. 4.13	2004. 4.14	2014. 4.13	未使用	-
3	C商标	文字	5124	1994. 4.14	2014. 4.13	2004. 4.14	2014. 4.13	未使用	-
4	D商标	文字	5125	1994. 4.14	2014. 4.13	2004. 4.14	2014. 4.13	在用	7,900.00
…	……	……	……	……	……	……	……	……	……
合计									18,190,000

（十）评估结论

经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，待估A公司拟编制财务报告所涉及的与减值测试相关的200个注册商标专用权于二00九年十二月三十一日的市场价值的评估结果为：

账面值为人民币壹佰捌拾万元(RMB180.00万元)；

评估值为人民币壹仟捌佰壹拾玖万元(RMB1,819.00万元)；

评估增值人民币壹仟陆佰叁拾玖万元(RMB1,639.00万元)，增值率910.56%。

（十一）评估结论有关说明（略）

（十二）评估报告的使用限制（略）

（十三）评估报告提出日期

本评估报告提出日期为二0一0年三月二十二日。

（十四）签字盖章（略）

四、案例点评

1．评估对象的描述不够清晰

案例中，对评估对象和范围的描述过于简单，对应财务报告目的，评估报告应该明确以下事项：

（1）商标专用权的权属状况及取得方式。明确所有人、使用人，所有人和使用人之间的关系等事项，明确商标取得方式；

（2）商标专用权的使用状况。正在使用的商标、未使用的商标，之间的关系，应用于哪些产品，授权使用的收费情况；

（3）商标专用权的知名度。商标是否为全国或者地方知名商标；

（4）商标专用权账面价值的构成。

（5）商标专用权对应产品的概况介绍：产品销售对象、目标市场竞争状况、市场份额、竞争力水平。

（6）注册商标的保护措施。

上述信息是对商标权的权利界定的基础，也是对其价值产生影响的重要因素，并且关系到是评估对象是单个商标还是商标组合的划分。本案例涉及200多个注册商标，其中在用的商标70个，评估师应当对其充分分析，按照使用用途相同、相近或类似等进行分类，既可提高评估效率，也可通过对比分析各类商标的效益情况准确把握评估结果的合理性。

以财务报告为目的的评估业务是为企业编制财务报告时确定资产减值或确认合并对价分摊服务的，评估结果需要获得主审注册会计师的认可。减值测试评估是在注册会计师发表审计意见之前开展的，判断是否存在减值迹象一般由企业和注册会计师共同完成，确定减值测试的评估对象及评估范围需要评估师、企业以及审计师充分沟通，达成一致意见。评估对象及评估范围的确定影响评估方法的选用。

2.评估师应当关注与商标产品相关的其他资产的减值情况

商标作为一项无形资产，与其他资产共同发挥作用，为所有者创造收益，如果根据商标产品的收入规模和收益水平下降，企业得出商标可能减值的结论，并进行测试，那么需要关注与商标产品相关的其他资产的减值情况。

如果其他资产并未出现减值迹象，比如生产设备用来生产不同的产品，其中某类产品的销售收入下降或者收益率下降，并不能说明该设备存在减值，需要评估师单独对于应用于某类产品的商标专用权进行评估。

评估师可以选用增量收益折现法、节省许可费折现法等收益途径对商标专用权价值进行评估。

收入分成的方法是无形资产评估中常用的一种超额收益计算方法，但此种方法在无形资产减值测试评估中要谨慎使用，因为减值测试意味着资产组（或者组合）收益能力下降，无形资产是否有价值或者价值的大小值得进一步分析和考虑。

3．收益法评估计算中存在的问题

（1） 收益预测缺少依据

商标的收益体现在使用该商标的产品中，因此商标产品的未来收入和收益的确定是估值的重点。案例中没有针对每个商标对应的产品进行分析和预测，而且预测未来五年的每年收入都增长10%，缺乏依据。

另外，评估师应当注意到：减值测试中未来现金流量的预测是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益，既然需要减值测试，未来收入以每年10%的速度增长情形通常不可能发生。如果存在特殊情况，比如毛利率下降，费用大幅增加，应予以详细分析论证。

（2）分成率的确定缺少依据

在商标分成率的计算过程中，评估师以选取两个收入在A公司所占比重很大的子公司的四类产品测算是错误的。如果是非减值测试评估，选取比重大、效益高的典型是可取的，但在减值测试中正相反，以良好的数据以点带面测算掩盖了资产低效的事实，高估了商标收益。

案例中，评估人员按照毛利率、营销管理的毛利率贡献率、商标在营销管理贡献率的比率等指标来确定商标提成率，各项比率的确定缺乏依据，推算思路缺乏一定的逻辑性。

(3)折现率计算模型和过程存在错误

本案例通过A公司的制药总厂计算出WACC，然后计算出无形资产折现率，其他商标使用单位的折现率都是取制药总厂商标A的折现率，由于每个商标所对应的产品的获利能力不同，理论上其折现率可能不一定相同，也存在高估或低估的问题。

WACC计算过程中存在以下问题：

债权回报率，债权回报率按照企业实际的3.98%来计算，不妥，该比率低于基准日无风险报酬率、以及短期借款利率，显然不合理；

计算股权成本时，评估师采用了CAPM，其中的市场风险溢价以行业风险9.74%替代，存在理论模型应用上的问题。

以流动资产代替营运资金，与WACC内涵矛盾；固定资产的投资回报率偏低，与常识认知不一致；按流动资产而不是营运资金计算权重，低估了无形资产的贡献比率。

(4)未使用商标的处理

本案例在用的70个注册商标专用权价值采用收益法评估（即未来现金流量的现值），而未使用的130个注册商标专用权直接判断可回收价值为0。评估师认为这些未使用的注册商标没有产生现金流，其在用价值为0，如果这些商标为保护性质的，其价值应该在正在使用的商标中体现。

五、总结与启示

以财务报告为目的的无形资产评估一直是评估实务中的难点，评估师在项目中与企业、注册会计师之间的良好互动，有助于降低以财务报告为目的的评估风险。特别是在收益法评估中，未来盈利水平、折现率、无形资产超额收益（或者分成率）对评估结果的影响较大，与注册会计师的沟通有助于发现盈利预测中的问题，及时更正。

从本案例中可以看出，评估师的专业胜任能力明显不足。除了特殊的难点疑点，对收益法应用过程中的参数确定缺乏依据、模型应用存在错误，应当深刻总结反省。另一方面，协会应加强评估准则及评估实例的培训，特别是针对非常规性的评估业务开展讨论和培训，带动行业总体水平的提升，防范评估风险。