一、注入方式

　　对于在境内目前的法律体系下，如何将境外股权资产注入境内上市公司，通常有以下三种方式可供选择：

（1） 现金收购 

　　由境外股权资产持有人将其持有的境外股权资产转让给境内上市公司，即由境内上市公司向境外股权资产持有人购买其持有的境外股权资产。在上述转让与收购完成后，境内上市公司将取得境外股权资产，原持有人不再持有境外股权资产，但可从境内上市公司处取得该境外股权资产的购买价款。 




（2） 现金定向增发加现金收购 

　　该方式由两个交易组成，一是由境内上市公司向境外股权资产持有人定向发行股份，该持有人以现金认购境内上市公司定向发行的股份，在定向发行完成后，该持有人取得了境内上市公司的股份，境内上市公司则取得了该持有人用于认购定向发行股份的现金；二是现金收购，即境内上市公司利用其从该持有人处收到的定向发行股份的认购款，向该持有人收购其持有的境外股权资产，在收购完成后，境内上市公司将取得境外股权资产。 
　　通过上述方式可以实现两个结果，一是境内上市公司取得境外股权资产，从而实现了将境外股权资产注入境内上市公司的目的；二是由于该持有人认购了境内上市公司定向发行的股份，从而使其持有了境内上市公司的股份成为其股东。 

（3） 资产（股份）定向增发 

　　由境内上市公司向境外股权资产持有人定向增发股份，该持有人以境外股权资产这一资产认购境内上市公司定向增发的股份，在定向增发完成后，境内上市公司取得境外股权资产，该持有人则持有境内上市公司的股份成为其股东。 

　　由此可见，上述（3）所述方式（资产定向增发方式）可实现上述（2）所述方式（现金定向增发加现金收购）同样的效果，事实上，上述（3）所述方式相当于将上述（2）所述方式中的现金定向增发与现金收购该两步合并成一步进行，因此，相比之下，上述（3）所述方式操作程序较为简化。 

二、基本程序

       无论是此前介绍的资产定向增发方式，还是现金定向增发加现金收购的方式，从法律上讲，均包括两个主要的交易环节，其一是境内上市公司作为一家上市公司向境外股权资产持有人定向增发股份，其二是境内上市公司作为一家境内公司取得境外股权资产。因此，无论是上述资产定向增发方式，还是上述现金定向增发加现金收购的方式，均主要涉及两套不同的监管和审批程序，其一是上市公司定向增发程序，其二是境内公司境外投资程序。以下我们对该两个程序进行介绍。 

（1） 定向增发的基本程序 

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等的规定，境内上市公司向境外股权资产持有人定向发行股份的，主要需经过以下几个步骤：

　　A． 境内上市公司聘请证券公司、律师、会计师等中介机构，就定向增发提供相应的服务； 

　　B． 境外股权持有人与境内上市公司签订附条件生效的股份认购协议（该协议的生效取决于境内上市公司的董事会、股东会、商务部和证监会等批准定向增发方案）； 

　　C． 境内上市公司召开董事会，审议定向增发方案，并在决议通过后依法公告； 

　　D． 境内上市公司召开股东大会，审议定向增发方案，并在决议通过后依法公告； 

　　E． 由于境外股权资产持有人系一家境外公司，在股东大会通过定向增发方案之后，在向证监会申请批准之前，境内上市公司应向商务部申报定向增发材料，由商务部对境外股权资产持有人认购境内上市公司定向发行的股份进行审批； 

　　F． 境内上市公司向证监会申报定向增发材料，由证监会对境内上市公司的定向增发方案进行审批； 

　　G． 在获得证监会批准后，境内上市公司向境外股权资产持有人定向发行股份； 

　　H． 在股份发行完成后，由会计师对境内上市公司定向增发股份的认缴情况进行验资，并由境内上市公司公告股份发行情况。 

（2） 境内上市公司对外投资（取得境外股权资产）的基本程序 

　　根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等的规定，境内上市公司取得境外股权资产，主要需经过以下几个步骤： 

　　A． 境内上市公司召开董事会，审议取得境外股权资产的方案，并在决议通过后依法公告； 

　　B． 境内上市公司召开股东大会，审议取得境外股权资产的方案，并在决议通过后依法公告； 

　　C． 境内上市公司向商务部申报境外投资申请材料，由商务部对境内上市公司境外投资取得境外股权资产进行审批；商务部核准后颁发《中华人民共和国境外投资批准证书》； 

　　D． 在取得商务部的批准后，由境内上市公司取得境外股权资产，并在境外股权资产所在地办理相应的股份过户手续。 

　　需说明的是，如果采用资产定向增发的程序，在实际操作时，可将上述关于境内上市公司定向增发的基本程序和其对外投资（取得境外股权资产）的基本程序结合起来办理。另需说明的是，上述关于境内上市公司定向增发的基本程序和其对外投资的基本程序仅是根据中国相关法律法规的规定应办理的主要程序，至于境外股权资产持有人方面应办理的相应程序，需要根据境外股权资产所在地的法律法规的规定办理。