●  释义

第一章         总论

第二章         收购项目的意义和必要性分析

第三章         收购项目操作方案及内容

第四章         财务效益分析

第五章         项目风险及对策分析

第六章         三分开的实施情况

释  义

除非另有说明，以下简称表示的含义如下：

路桥建设、股份公司、公司        指  路桥集团国际建设股份有限公司

路桥集团                        指  中国路桥（集团）总公司

路桥香港                        指  中国路桥集团（香港）有限公司

中基建设                        指  中基建设投资有限公司

财务顾问、海问咨询              指  北京海问投资咨询有限责任公司

外经贸部                        指  中华人民共和国对外贸易经济合作部

本次关联交易、本次交易、        指  路桥集团国际建设股份有限公司收购

本次股权收购                    中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基

                                建设投资有限公司25.6%股权的行为

资产评估基准日                  2000年12月31日

审计基准日                      2000年12月31日

元                              指  人民币元

 

第一章 总论

一、项目法人

    路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.）

    法定代表人：马国栋

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号

经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建

          设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科

          技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。

二、项目概述

路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。

募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：

表一 募集资金使用比较表

招股说明书中披露的募集资金使用投向			募集资金实际使用情况
项目名称	项目总投资	2000年计划投资	2000年实际使用
一、购置施工设备	54,750	9,819	3,520.0
二、西筑公司技改项目	25,225	14,050	2,008.8
1.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目	4,000	2,500
2.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目	2,025	1,500	386.0
3.计算机集成制造系统（XZ-CIMS）项目	803	550	322.0
4.西筑公司“九五”技术改造	5,000	3,000	617.5
5.西筑公司系列高等级公路养护设备引进开发项目	3,500	1,700	319.3
6.移动式沥青搅拌设备技术引进项目	4,473	2,200
7.中置式稳定/再生拌和机国产化改造	3,000	1,500	364.0
8.综合信息系统项目	424	300
9.西筑公司补充流动资金			2,000.0
三、工程部补充流动资金			1,496.0
西筑公司工程部补充流动资金			2000
合计：	79,975	23,869	9,024.8

 由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价格购买中基建设25.6%的股权。

第二章    收购项目的意义和必要性分析

 

一、对集团公司的意义

1、     有利于集团公司现金流增长

    本次股份公司拟收购的中基建设25.6％的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。

2、     本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益

    本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司71.42％的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益。

3、     通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率

灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25.6%的股权后，集团公司将获得45,000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业、企业，优化资源配置，提高资金使用效率。

二、对股份公司的意义

1、     适应经济环境变化，提高募集资金使用效率

鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。

路桥建设面临的经营环境的具体变化如下：

● 国外承包市场政治、经济环境的变化

路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩的低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。

● 国内本行业市场竞争形势的变化

目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司的资产、产业和收益结构的调整。

从路桥建设面临的国外、国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化的应对措施之一，将使募集资金产生较好的经济效益。

    2、通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力

    路桥建设作为A股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比较低。2000年，股份公司的净利润总额为8,102万元，净资产收益率为5.85%，对于一家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之一。

中基建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定的收益。根据沪江德勤出具的中基建设2000年审计报告，中基建设2000年净利润为6,205万元。路桥建设取得中基建设25.6%的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在一定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。

3、提升股份公司形象，利于股份公司长远发展

股份公司目前的主营业务收益率偏低，2000年度净资产收益率为5.85%,低于6％。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在一个相对稳定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益。

    4．实现股份公司新的发展战略目标

为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略：维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一，利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产，调整公司的资产、产业和收益结构。

根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为86.3%；工业制造为13.7%，相对来说，公司业务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定、高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整、合理布局、优化产业结构是公司抓住机遇、全面发展的重中之重。

构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单一。为此，公司计划加大对路桥收费经营权、房地产物业管理的投资，以形成公司稳定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工、工业制造、路桥收费、房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略。

 

第三章 收购项目操作方案及内容

一、主要操作方案

路桥香港以评估价45,000万元的价格将其持有的中基建设25.6%的股权转让给路桥建设。

二．本次股权收购的主要情况

(一)对中基建设有关情况的介绍

    中基建设投资有限公司为一家在香港注册的投资控股公司，成立于1996年9月5日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投资和建设业务。公司股东分别为香港银建国际实业有限公司、香港振华工程有限公司、路桥香港。三家股东的实际出资情况为：香港银建国际实业有限公司出资额52,008万港元，其中48万港元为股权投资，51,960万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款；香港振华工程有限公司出资额22,405.6万港元，其中33.6万港元为股权投资，22,372万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款；路桥香港出资额25,606.4万港元，其中38.4万港元为股权投资，25,568万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款。

2000年12月27日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资比例，将其对中基建设长期无息贷款中的99,880万港币转为股权。该转换行为已于2001年4月4日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为100,000万港元。其中路桥香港在中基建设的股权投资为25,600万元。

表二 中基建设经营项目一览表

 

 

（二）本次股权收购的基准日

2000年12月31日为本次股权收购的审计和评估基准日。

（三）本次股权收购的交易价格及定价依据

中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。根据中发国际资产评估有限责任公司(2001)中发评报字第030号《资产评估报告书》，截至2000年12月31日，中基建设的资产总额为216,819.91万元,负债总额为40,944.98万元，净资产为175,874.93万元；其25.6%的股权评估价值为人民币45,023.98万元（评估结果以财政部最终确认数额为准）。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。

项目	指标
净现值(I=6%)（万元）	10,512.44
内部报酬率（%）	11.12
投资回收期（年）	7.2