企业股份制改造和上市的一般程序、时间和费用问题简介

                                  ——————为恩华药业拟创业板上市而作

    

说明：国内创业板的有关规则和文件还处于征求意见阶段，没有最后定论，所以以下的简介只是初步的，并不准确，仅供参考。

 

一、操作流程

1、确定企业发展规划和投资项目详细计划

         ·取得批准文件

   

2、筹备股份制公司

         ·拟定企业股份制改造方案

         ·取得上级机构和主管部门批准文件

         ·申请工商局预登记和批准文件

 

3、聘请财务顾问        

        ·选择并与财务顾问签订协议

        ·制定上市全程方案

        ·选定上市顾问服务机构

                律师

                会计师

                评估师

                券商

       ·与上市顾问签订协议

       ·取得资产管理机关资产评估的立项文件

4、发起人与顾问机构协作实施企业改造方案

·对资产进行评估并协同会计师工作

            有形资产

            无形资产

    ·取得资产管理机关资产评估报批文件

    ·律师界定重要合同与产权

    ·审计主要发起人的会计资料

 

5、筹建股份制公司

        ·编制设立股份制公司可行性报告

        ·邀集发起人认股并签订协议

        ·取得各发起人资料

                营业执照复印件

                法人代表简历

                决定入股的董事会决议文件

        ·拟定新股份公司资本计划

                注册资本

                股份发行额

                未来利润

        ·编制公司章程

        ·审核新公司未来利润或成长性

        ·编制招股说明书和股份募集方案

        ·发起人购股并出具验资报告

        ·确定公司常年顾问

        ·汇总文件批文证书

        ·律师提出法律意见书

 

6、上市准备操作

        ·委托证券登记公司签订上市交易监管协议

        ·与承销商签订股票发行协议

        ·编制发行与上市方案与报告书及摘要

        ·邀请上市推荐人

        ·申报证交所并审定上市资格

        ·向证监部门取得批准文件和发行规模

        ·募股结束后编制发行报告和股东名册

 

7、股份公司成立

        ·公司创立会批准公司章程

        ·律师认证公司决议文件

        ·选举董事会/监事会

        ·任命公司高级职员

        ·董事会通过上市议案

        ·会计师出具新公司验资报告

        ·新公司注册登记领取营业执照

        ·与上市推荐人签定辅导协议

       

8、股份公司运行与上市辅导

        ·证监会派出机构专项负责

        ·上市推荐人进行辅导操作

        ·推荐人提出股份公司运行报告

        ·证监会派出机构核准运行报告

        ·公司年度报告与信息披露

 

9、上市申请与报批

        ·主承销商向深交所报送股票发行报批文件

        ·审阅申请文件草稿

        ·受理申请文件

        ·征求意见

        ·核准发行

        ·复议

 

10、上网路演发行推销股票

       ·在指定报刊刊登指示性报告

       ·向上市部门提交报批文件和发行公告

       ·确定发行时间和证券名称

       ·刊登发行公告和招股说明书

       ·填写发行申请和划款通知

       ·交易所发布中签率

       ·公布中签率举行摇号仪式

       ·公布中签配号并将股款划帐

       ·会计师出具对股款的验资报告

 

补充说明：因国内创业板市场并未建立，公司不能很快进入股票发行阶段，券商的实际介入可以在上述第5步之后，但可以提前建立关系。

 

二、整个过程需要的时间

因股份公司成立后，需进行上市辅导，辅导期一般为一年（但至少头一批没有正式辅导期，什么时候正式实行辅导期现未知）， 整个上市过程，包括转制重组、引入风险投资、正式上市，一般都需要2年左右的时间。

    股份制改造的完成顺利的话，需要3-4个月的时间。

 

三、需支出的费用

    1、中介机构费

（1）证券公司承销费用（含股票发行过程中文件制作、印刷、散发、刊登发行公告和招股说明书等）：以包销方式承销股票收取的佣金为包销股票总金额的1.5%--3%;以代销方式承销时佣金为0.5%--1.5%。

（2）注册会计师费用。根据公司规模等大小不同收取，有收费标准，20万以上

（3）资产评估费用。根据公司规模等大小不同收取，有收费标准，15万以上

（4）律师费用。10多万

（5）专业财务顾问费用。20多万

由于对公司规模大小、工作复杂程度等等不了解，这几项费用只是非常粗略的估计，大致参考。

 

    2、上网费

      证券交易所对上网发行的收费标准为发行总金额的3.5‰（主板市场）。

    3、其他费用         

     

    上述绝大部分费用，如承销费用等等可在股票发行溢价收入中扣除，有的可分期支付。

    汇总计算，创业板上市的总费用大约为公司发行所筹资金总额的5%左右。