东方银星空壳大战（二）亮出举牌方豫商集团的底牌

一、豫商集团何方神圣

  东方银星的举牌方豫商集团官网非常简单，并没有详细自我介绍，几条简单的新闻和招聘信息，2004年7月17日，河南第一家异地商会—上海市河南商会成立，在此背景下，为加强合作与扩大投资领域，商会会长韩宏伟与商会会员企业于2008年发起组建了由“豫商”命名的产业资本联合体—豫商集团有限公司。目前，豫商集团主营业务涵盖金融投资、房地产开发、基金管理等，控股十余家子公司。

举牌之后的正式公告豫商集团的自我介绍：豫商集团有限公司住所：上海市浦东新区松林路357号27层，法定代表人：韩宏伟，注册资本：人民币叁亿元，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），农业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，软件开发，百货的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营），股东及持股比例：韩宏伟持股70%，韩啸持股30%

但有记者调查，豫商集团在2008年8月29日设立，首期注册资本仅为5000万元，最早的两家股东为福斯特控股公司、上海元和堂生物科技公司，但直到2012年1月，上述5000万元的实收资本才姗姗来迟地全部到账，此时，豫商集团的股权已经通过“上海建安防腐绝热有限公司”、“刘红中”等多位股东易手纳入了韩宏伟、韩啸父子名下。

　　2012年10月26日，韩宏伟、韩啸父子全资持有的豫商集团由5000万元增资至1亿元，但截至2012年末其账面现金仅有57万元。此后的2012年10月26日、2013年4月22日，豫商集团经过两轮增资，注册资本由1亿元上升至3亿元。四月增资，六月六日举牌东方银星，可以看出豫商集团这次增资就是为了举牌东方银星而来。　注册资本3亿元的豫商集团似乎不像宣传的那样“实力雄厚”。

　　豫商集团官网宣称，豫商集团已逐步成长为一家多元化发展的集团公司，主营业务涵盖金融投资、房地产开发、基金管理等，全资和控股十余家子公司，但实际情况却是：豫商集团旗下全资和控股的子公司仅有6家，其中3家房地产子公司的注册资本在2000万元以下。韩宏伟自己解释：有一些实业资产目前并未放在豫商集团名下，但将来会逐渐把这些实业资产整合进入豫商集团。

二、一篇采访报道揭开了豫商集团举牌的内幕

这篇报道亮出了豫商集团的底牌，我们把中国证券报详细报道复制下来，看看报到中提供的信息：

中国证券报：豫商集团是证券市场中的一支新军，举牌东方银星（600753）是其第一次试水资本“名利场”。这家来势汹汹的企业，留给投资者许多疑问，为何选择一家盈利不佳的地产企业，连续举牌推高股价意欲何为？

　　豫商集团投资部总经理乐梅洲在接受中国证券报记者采访时解释了选择举牌东方银星的初衷，并对三次举牌背后的故事一一道来。

　　第一次举牌

　　筹划近一年

　　7月28日，有着火炉之称的重庆酷热难耐，最高气温超过40度。顶着中午的烈日，豫商集团投资部总经理乐梅洲从上海赶到重庆，入住了渝北区的一间酒店。当天下午，这位豫商集团的操盘手应约接受了中国证券报记者的专访。身材瘦高的乐梅洲有着多年的投资和并购经验，2012年年初受聘进入豫商集团。也正是从那个时候开始，这家注册在上海却有着河南背景的企业，有了在资本市场施展拳脚的想法。

　　“经过去年一段时间的筹划，豫商集团今年年初制订了总预算8亿元的投资计划，打算寻找一个可以进行资本运作的平台。”在乐梅洲看来，连续举牌东方银星，不是冲动的投资行为，而是经过了精心的考虑和挑选。

　　其实，豫商集团最初的目标并不是东方银星。乐梅洲介绍：“我们一开始希望能够通过协议转让的方式获得资本平台，操作方式相对简单一些。今年春节之后，我们陆续接触了一些有转让股权意向的对象，不过都没有谈拢。”例如，豫商集团曾经接触过浙江某上市公司的国资控股股东，仅股权转让款就需要7—8亿元，加上后期资产剥离和偿还银行欠款等因素，所需资金规模远远超出了预算。

　　豫商集团为什么最终会选择举牌东方银星，一直是大股东银星智业集团最为费解的问题。“在第一次举牌之后，豫商集团曾经派人和我们沟通过一次。不过，他们没有讲清楚投资的想法和安排，我们也摸不清他们举牌的目的。”银星智业集团主管证券投资的副总裁马军感觉非常困惑。

　　7月26日，东方银星董秘温泉在接受中国证券报专访时，同样对豫商集团的目的表示费解。当记者询问，作为举牌对象，东方银星哪一点最吸引人的时候，温泉略微思考之后表示：“可能是我们股本比较小吧，总股本只有1.28亿股，实现控股的成本比较低。”

　　温泉的说法切中了问题的要害。乐梅洲透露，豫商集团年初制定的8亿元预算中，5亿元用于收购打造资本平台，另外3亿元用于注资或引入优质资产。在目前的证券市场中，壳资源价值不菲，在5亿元的预算范围内，可选择的上市公司标的并不多。于是，位于豫商集团董事长韩宏伟老家河南省商丘市的东方银星成为了举牌的目标。

　　第二次举牌

　　10％是既定目标

　　自始至终，银星智业集团对于以举牌方式现身的豫商集团，都抱着排斥的态度。

　　“我们在第一次举牌之后，专程来到重庆，与银星智业集团的负责人进行了沟通。当时，他们的想法就是希望我们退出。”乐梅洲表示，作为一种投资行为，豫商集团不排斥合理的退出方式，“大股东曾经口头提出可以给予一定的补偿。之后，却一直没有提出具体的方案，只是说等6个月之后，豫商集团卖出的时候再说。”

　　对于“空头支票”式的承诺，豫商集团显然无法接受。于是，6月24日再度举牌，持股升至10％。在银星智业集团看来，劝退未得到积极回应，却招致新一轮举牌，这是一种赤裸裸的挑衅。

　　对于这种想法，乐梅洲认为是大股东方面的误解。“其实，在二级市场中买到股本的10％是最初投资东方银星时就制定好的计划。原因是持股10％以上股份的股东才有权利申请召开临时股东大会。也就是说，只有第二次举牌之后，豫商集团才算拥有了一定的话语权。”

　　乐梅洲一再强调，豫商集团争的是话语权，不是控制权，对于东方银星目前的局面，只有前两大股东坐下来谈，才有望实现双赢。然而，事实上，在第二次举牌之后，豫商集团与银星智业集团就没有再进行过面对面的交流。一方觉得两次举牌是既定目标，无可厚非；另一方则感到控股地位遭到了前所未有的危险，看似难以调和的矛盾为此后的竞相举牌埋下了伏笔。

　　第三次举牌

　　3天持股逼近20％

　　面对豫商集团的一再举牌，大股东银星智业集团也作出了回应。一方面借助信托公司进行增持，另一方面提出了修改公司章程的议案，并计划在7月29日进行表决。

　　大股东看似增强上市公司控制权的举动，彻底激怒了原本只想争夺话语权的豫商集团。豫商集团董事长韩宏伟表现得尤为强烈，要否决掉相关议案。作为对抗修改章程的第一步，豫商集团选择了进一步提升持股比例，确保在临时股东大会上胜出。

　　“我们一天之内就完成举牌，持股增至15％。”手握大量资金预算的乐梅洲，在二级市场迅速买进大量筹码。公告内容显示，7月12日豫商集团进行了第三次举牌。而当天，正是东方银星发布召开临时股东大会通知的日子。

　　在得知修改章程当天迅速举牌，显示了豫商集团的决心。不过，这并不是股权扩张的全部。乐梅洲透露，目前豫商集团持股约为19.9％，几乎触及第四次举牌的红线。“我们是在公告第三次举牌的两个交易日之后，再度进行增持。仅用了两个交易日，持股比例就接近了20％。”

　　按照增持比例和股价测算，豫商集团在这三个交易日内投资资金超过1亿元。

　　对于未来会不会出现第四次举牌，乐梅洲表示，这取决于与大股东的沟通情况。“我们从一开始就表明，争的是话语权，不是控制权。是银星智业集团比较敏感和排斥。以现在的持股比例，双方谁也吃不掉谁。只有通过协商，改善上市公司基本面，才能够实现双赢。”

这篇报道提供几个信息和疑问

1、 总经理乐梅州是一个资本运作老手，熟悉资本市场并购重组以及二级市场运作

2、 举牌计划周详，资金实力雄厚。

3、 豫商集团的详细资金筹备和资本运作规划目的何在？是不是欲擒故纵？是兵法上讲的能而示之不能、兵不厌诈吗？

一般恶意收购都是要保持神秘，让对手摸不着头脑，而豫商集团却非常出人预料公开了包括资金筹备、举牌目的等详细信息，亮出底牌。其目的何在？我们不但要听其言，更要观其行。

三、豫商集团举牌策略分析

我们认为豫商集团是在明确告诉东方银星：加快重组，否则我要来亲自操刀重组！实际上豫商集团是想逼迫现有大股东加速步伐，获得股价上涨收益，重组只是最后的手段而已，并不是真心实意要夺壳取得控股权，豫商集团目前除了房地产也没有其他的实业资产注入上市公司，而其房地产实力也不够大，房地产注入上市公司从近几年来看几乎都没有被管理层批准。

而东方银星现有大股东也的确在积极推动重组，前几年，东方银星曾数次传出将被借壳的消息：2009年，广西有色金属集团有限公司控股的广西华锡集团拟借壳东方银星，使东方银星从房地产转向矿业，但因故半途终止。理由为主管部门认为，东方银星一直以来“麻烦缠身”，很难摸清其家底，不确定性太大。2012年，四川龙蟒钛业股份有限公司将重组东方银星，不过也未有下文。

归结总结一下豫商集团举牌策略：

1、 连续举牌，造成抢夺控股权的势头，逼迫大股东增持，股价上涨而获利。

2、 逼迫大股东加快重组并在重组上有话语权，股价上涨获利退出

3、 达不到上面两个目的就不得已把控股权抢过来亲自操盘重组把东方银星打造成一个资本运作平台。而这需要花费巨大精力、耗费巨额资金。

 实际上东方银星大股东借道信托高位增持举牌应对，已经意味着豫商集团获得了阶段性胜利，这一点看看股价走势图就可以明白。

下篇预告：东方银星空壳保卫战：反收购策略分析。