东方银星陷无米下锅困境 举牌搅动数亿市值

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　　7月29日，连遭举牌的东方银星(12.34,-0.37,-2.91%)召开旨在修改章程的临时股东大会。连续举牌增持的二股东豫商集团，持强烈反对意见，除同意变更注册地之外，其他议案全部投出反对票。大股东银星智业集团，尽管也尝试借助信托公司进行举牌增持，但依然无法达到支持议案通过的三分之二红线。于是，东方银星高管笑着宣读了议案，却又不得不接受残酷的结果：两项关于变更注册地的议案获通过，其他9项修改章程议案悉数遭到否决。

　　如果以账面现金作为贫富标准，东方银星无疑是A股市场上最为囊中羞涩的公司，其今年一季度货币资金仅8万元，排名2400余家A股公司的倒数第一。

　　这样一家兜里缺钱的上市公司，却引发了二级市场的拼钱大战。争夺话语权的豫商集团，坚守控制权的银星智业集团，先后四次举牌东方银星，双方投入资金已经超过3.4亿元。

　　举牌搅动数亿市值

　　“对于豫商集团的举牌，我们有三点意见：一是上市公司需要稳定的管理和股东关系，我们不认同豫商集团这种不经协商就举牌的行为；二是东方银星发展主要是受制于房地产调控，我们希望能够把企业搞好；三是作为大股东，坚决维护控股地位。”在接受中国证券报记者采访时，银星智业集团副总裁马军旗帜鲜明地表明了态度。

　　一个“卧榻之侧难容他人酣睡”的大股东，碰上了不停举牌的新股东，双方的激烈对抗可想而知。

　　从5月7日，豫商集团开始着手买入东方银星开始，该公司股价就一路飙升，累计涨幅高达75.55%。以东方银星1.28亿股的股本计算，由于两家股东之间的股权争夺，上市公司市值增加了7亿元。

　　举牌对于二级市场股价的影响是立竿见影的。为了对抗大股东提出的修改章程议案，豫商集团在7月12日公告当天，进行了大规模增持，并触及举牌红线。当日，东方银星股价飙升6.51%。此后，东方银星更是连续大涨，4个交易日涨幅高达26.58%。

　　如今，从账面来看，拼得起劲的两家股东都是赢家。豫商集团投资部总经理乐梅洲透露，截至目前，该公司投入资金约为2.7亿元，持股比例为19.9%。照此测算，持股成本约为10.6元/股。银星智业集团披露的持股成本也相差无几。相比于东方银星7月29日12.71元的股价，两家股东都有着接近20%的盈利空间。

　　公司陷无米下锅困境

　　“银星智业集团毕竟控股多年，如果让一家公司通过举牌的方式拿走控制权，方方面面都交代不过去。”东方银星一人士透露了大股东的想法。

　　这是一场关乎“面子”的金钱大战。豫商集团投入2.7亿元，银星智业集团借助信托公司出手6790万元。短短2个多月时间，两位股东在二级市场投入了约3.4亿元资金。

　　与股东们的阔绰相比，东方银星则显得十分寒酸。2013年一季报显示，东方银星货币资金仅为8.11万元，排名所有A股公司的倒数第一。

　　东方银星早期为河南冰熊保鲜设备股份有限公司，直至2003年银星置业入主，并对其进行资产重组，公司主营业务由冷藏冰柜转向房地产，2007年更名为东方银星。

　　从近几年财务数量来看，东方银星的经营一直不甚理想。2012年，在扣除非经常性损益之后，公司实际亏损为35.9万元。此外，公司2012年年报透露，报告期内，公司无新开工及在建的房地产开发项目，也并无房地产销售收入，报告期内的营业收入主要来自于建材贸易相关业务的营收贡献。

　　与此同时，东方银星最重要的经营事项“天仙湖项目”土地依然无法过户，房地产依然处于“无米下锅”的状态。而且，公司目前没有土地储备，主营出现停滞。

　　豫商集团投资部总经理乐梅洲表示，希望能够借助东方银星的资本平台，通过注入资产的方式改善公司基本面。“通过对优质资产兼并收购，可以做大上市公司的市值，对于大股东和我们都是有利的。”

　　不过，银星智业集团没有丝毫放弃控制权的意思。副总裁马军表示，“目前东方银星面临的经营困境主要是由于房地产政策调控。如果证监会未来能够放松房地产上市公司的融资限制，大股东会考虑将优质资产进行注入。目前，我们在重庆市万州有2000多亩土地，并且还有6000多亩旅游地产。”

　　豫商集团是证券市场中的一支新军，举牌东方银星是其第一次试水资本“名利场”。这家来势汹汹的企业，留给投资者许多疑问，为何选择一家盈利不佳的地产企业，连续举牌推高股价意欲何为？

　　豫商集团投资部总经理乐梅洲在接受中国证券报记者采访时解释了选择举牌东方银星的初衷，并对三次举牌背后的故事一一道来。

　　第一次举牌筹划近一年

　　7月28日，有着火炉之称的重庆酷热难耐，最高气温超过40度。顶着中午的烈日，豫商集团投资部总经理乐梅洲从上海赶到重庆，入住了渝北区的一间酒店。当天下午，这位豫商集团的操盘手应约接受了中国证券报记者的专访。身材瘦高的乐梅洲有着多年的投资和并购经验，2012年年初受聘进入豫商集团。也正是从那个时候开始，这家注册在上海却有着河南背景的企业，有了在资本市场施展拳脚的想法。

　　“经过去年一段时间的筹划，豫商集团今年年初制订了总预算8亿元的投资计划，打算寻找一个可以进行资本运作的平台。”在乐梅洲看来，连续举牌东方银星，不是冲动的投资行为，而是经过了精心的考虑和挑选。

　　其实，豫商集团最初的目标并不是东方银星。乐梅洲介绍：“我们一开始希望能够通过协议转让的方式获得资本平台，操作方式相对简单一些。今年春节之后，我们陆续接触了一些有转让股权意向的对象，不过都没有谈拢。”例如，豫商集团曾经接触过浙江某上市公司的国资控股股东，仅股权转让款就需要7—8亿元，加上后期资产剥离和偿还银行欠款等因素，所需资金规模远远超出了预算。

　　豫商集团为什么最终会选择举牌东方银星，一直是大股东银星智业集团最为费解的问题。“在第一次举牌之后，豫商集团曾经派人和我们沟通过一次。不过，他们没有讲清楚投资的想法和安排，我们也摸不清他们举牌的目的。”银星智业集团主管证券投资的副总裁马军感觉非常困惑。

　　7月26日，东方银星董秘温泉在接受中国证券报专访时，同样对豫商集团的目的表示费解。当记者询问，作为举牌对象，东方银星哪一点最吸引人的时候，温泉略微思考之后表示：“可能是我们股本比较小吧，总股本只有1.28亿股，实现控股的成本比较低。”

　　温泉的说法切中了问题的要害。乐梅洲透露，豫商集团年初制定的8亿元预算中，5亿元用于收购打造资本平台，另外3亿元用于注资或引入优质资产。在目前的证券市场中，壳资源价值不菲，在5亿元的预算范围内，可选择的上市公司标的并不多。于是，位于豫商集团董事长韩宏伟老家河南省商丘市的东方银星成为了举牌的目标。

　　第二次举牌10%是既定目标

　　自始至终，银星智业集团对于以举牌方式现身的豫商集团，都抱着排斥的态度。

　　“我们在第一次举牌之后，专程来到重庆，与银星智业集团的负责人进行了沟通。当时，他们的想法就是希望我们退出。”乐梅洲表示，作为一种投资行为，豫商集团不排斥合理的退出方式，“大股东曾经口头提出可以给予一定的补偿。之后，却一直没有提出具体的方案，只是说等6个月之后，豫商集团卖出的时候再说。”

　　对于“空头支票”式的承诺，豫商集团显然无法接受。于是，6月24日再度举牌，持股升至10%。在银星智业集团看来，劝退未得到积极回应，却招致新一轮举牌，这是一种赤裸裸的挑衅。

　　对于这种想法，乐梅洲认为是大股东方面的误解。“其实，在二级市场中买到股本的10%是最初投资东方银星时就制定好的计划。原因是持股10%以上股份的股东才有权利申请召开临时股东大会。也就是说，只有第二次举牌之后，豫商集团才算拥有了一定的话语权。”

　　乐梅洲一再强调，豫商集团争的是话语权，不是控制权，对于东方银星目前的局面，只有前两大股东坐下来谈，才有望实现双赢。然而，事实上，在第二次举牌之后，豫商集团与银星智业集团就没有再进行过面对面的交流。一方觉得两次举牌是既定目标，无可厚非；另一方则感到控股地位遭到了前所未有的危险，看似难以调和的矛盾为此后的竞相举牌埋下了伏笔。

　　第三次举牌3天持股逼近20%

　　面对豫商集团的一再举牌，大股东银星智业集团也作出了回应。一方面借助信托公司进行增持，另一方面提出了修改公司章程的议案，并计划在7月29日进行表决。

　　大股东看似增强上市公司控制权的举动，彻底激怒了原本只想争夺话语权的豫商集团。豫商集团董事长韩宏伟表现得尤为强烈，要否决掉相关议案。作为对抗修改章程的第一步，豫商集团选择了进一步提升持股比例，确保在临时股东大会上胜出。

　　“我们一天之内就完成举牌，持股增至15%。”手握大量资金预算的乐梅洲，在二级市场迅速买进大量筹码。公告内容显示，7月12日豫商集团进行了第三次举牌。而当天，正是东方银星发布召开临时股东大会通知的日子。

　　在得知修改章程当天迅速举牌，显示了豫商集团的决心。不过，这并不是股权扩张的全部。乐梅洲透露，目前豫商集团持股约为19.9%，几乎触及第四次举牌的红线。“我们是在公告第三次举牌的两个交易日之后，再度进行增持。仅用了两个交易日，持股比例就接近了20%。”

　　按照增持比例和股价测算，豫商集团在这三个交易日内投资资金超过1亿元。

　　对于未来会不会出现第四次举牌，乐梅洲表示，这取决于与大股东的沟通情况。“我们从一开始就表明，争的是话语权，不是控制权。是银星智业集团比较敏感和排斥。以现在的持股比例，双方谁也吃不掉谁。只有通过协商，改善上市公司基本面，才能够实现双赢。”