二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

（一）加强对相关责任主体的市场约束

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

解读：通过对锁定期满后减持价格的限定以及公司上市后六个月内的股价表现，进一步限制控股股东、董事、高管抛售股票的行为。一方面，减持价格不得低于发行价，另一方面股价表现疲软则可能使股票的锁定期限自动延长六个月，也就是从价格和时间上都对其进行了约束，促使控股股东、董事、高管将精力花在公司的规范运行管理和生产经营上。

    2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

    解读：要求发行人提出股价“破净”稳定预案，包含具体条件和措施，可以更好地保护中小投资者的利益，同时公司股价破净，董事、高管有着不可推卸的责任，因而采用公司回购或者控股股东、董事、高管增持的方式，一方面可以稳定股价，另一方面，也增加相关责任主体的责任，使中小投资者可以从中退出。

3．发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

解读：明确新股发行过程中各主体违法违规的法律责任，或者回购或者赔偿投资者的损失，该项规定使上市公司欺诈发行等违规行为有相应的责任承担规定可遵循，同时也明确各主体相应的责任界限，使归位尽责落到实处，以往发生万福生科、新大地、天能科技事件中，对于如何处理和赔偿并没有很明确的指引，此次提出回购方式是具有突破性的。

    （二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

    解读：大股东往往掌握着市场上大部分的信息，同时其持股动向将对上市公司的股价造成巨大的影响，此举目的在于保护中小投资者，避免大股东突然减持冲击市场，提前三个交易日公告减持，则中小投资者可以自行判断相应的市场风险，决定在大股东减持前退出，但是针对持股意向的约束机制是缺位的，大股东可以借此出尔反尔。

（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。

    解读：此举旨在规范上市公司高管的承诺履行问题，以往并没有相应的约束措施，这使得高管的公开承诺变得信口开河，此次提出要求必须提出未能履行承诺的约束措施并披露，由社会进行监督，这将对高管的公开承诺形成一定的压力，使其作出承诺时慎重小心，履行承诺时更应尽力，但是针对约束措施和监管措施并没有明确，还需要看实践中的落实情况。