立信会计师事务所有限公司

葛伟俊

【摘要】在我国，由于种种原因，不少资不抵债的公司并未进行破产清算，仍然维持经营。与一般企业不同，这类公司的净资产为负数，这部分负数金额，在会计准则中被称为超额亏损。对于母公司编制合并财务报表时如何确认和计量子公司的超额亏损，实务中仍有不同观点。本文按照我国企业会计准则的规范结合实例对这个问题的不同观点进行探讨和分析。【关键词】超额亏损；母公司；最终控制人；承担义务；

　　一、对超额亏损的理解
　　超额亏损，即子公司净资产亏空超过股东投资的金额。由于母公司对资不抵债子公司的投资减记至零为限，导致母公司的长期投资与子公司净资产巨额亏空缺乏对应关系，也就是说母公司对这部分超额亏损无法进行确认。
　　二、我国企业会计准则对超额亏损确认的规定及实务中的不同观点
　　2006年2月，财政部颁布《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称“合并财务报表准则”），允许将所有者权益为负数却仍能控制的子公司纳入合并范围，对于少数股东应分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的情况，合并财务报表准则是这样规定的：
　　①公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；
　　②公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。这表明，当控股子公司超额亏损较大时，在没有证据表明少数股东有义务、有意向并且有能力弥补超额亏损时，母公司应当承担子公司的全部超额亏损。合并财务报表准则这样规定的目的在于防止母公司通过不合并超额亏损进行利润操纵。
显然，合并财务报表准则遵循了谨慎性原则和实质重于形式原则，意味着子公司的超额亏损必须通过合并资产负债表和合并利润表予以反映，这样可以使公司更真实、谨慎和公允地反映其财务状况和经营成果，也便于财务报表使用者全面了解公司的财务状况和经营成果。
　　但是，针对上述规定的第2条，笔者在实务中遇到了2种不同的观点。
　　观点一认为，承担超额亏损的“母公司”应为对该子公司具有直接控制权的母公司，如果该母公司为合资公司，则该母公司的全体股东应按各自的出资比例承担子公司超额亏损；
　　观点二认为，承担超额亏损的“母公司”可以为对该子公司具有最终控制权的最终控制人，特别是当子公司的超额亏损是在该最终控制人控制影响下产生而非受其直接控股母公司控制影响下产生时。
　　三、会计实例剖析
　　本文通过对实务中的一实际案例，具体分析两种观点下合并财务报表中超额亏损子公司的会计处理，以对该问题进行探讨与解析。
　　（一）会计实例介绍
　　【例】A公司为集团母公司，注册资本为10000万元，纳入其合并财务报表范围的子公司为：B公司、C公司。其中：
　　1、下属子公司B公司为上市公司，注册资本为5000万元，其中：A公司直接持有其70%股权，少数股东甲等流通股股东持有其30%股权；
　　2、下属子公司C公司注册资本为500万元，由B公司直接持有其60%股权，少数股东乙持有其40%股权。C公司的公司章程或相关协议均未规定少数股东乙有义务承担其超额亏损。
因此A公司通过上市公司B公司间接控制C公司。假设A、B、C公司之间除了投资关系外，无其他关联交易和往来。
200X年，A、B、C公司财务报表主要科目数据如下：

　　　　　　表1
                                                            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    单位：万元

　　（二）两种观点下会计处理方案的比较
　　1、观点一会计处理概述
　　（1）会计处理原则
　　B公司作为C公司的直接控股母公司，应承担C公司的全部超额亏损。由于A公司持有B公司70%股权，故C公司超额亏损实际由B公司的少数股东甲等流通股股东承担了30%部分。
　　（2）权益法核算及内部收益抵消

　　　　　　　表2
                                                                　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　　　　　　注：汇总数取自表1

权益法核算
　　①B公司对C公司按权益法核算，承担C公司全部超额亏损。
　　借：长期投资-C公司                         （500*40%-4000）=-3800
　　　　贷：投资收益-权益法-C公司                                    -500
　　　　　　年初未分配                                              -3300
注：C公司累计亏损4000万元，少数股东乙按其对C公司的出资额承担亏损额200万元。故B公司实际承担C公司亏损3800万元。
　　②A公司对B公司按权益法核算
　　借：长期投资-B公司                           （-3800*70%）= -2660
　　　　贷：投资收益-权益法-B公司                      （-500*70%）= -350
　　　　　　年初未分配                               （-3300*70%）= -2310
内部收益抵消
　　①抵消长期投资及权益
　　借：实收资本                                   （5000+500）= 5500
　　　　未分配利润                      （（0-3800）+（-4000））= -7800
　　　　贷：长期投资-B、C公司         （（3500-2660）+（300-3800））= -2660
　　　　　　少数股东权益        （（5000-3800）*30%+（500-500）*40%）= 360
　　②抵消投资收益
　　借：投资收益-权益法-B、C公司            （（-350）+（-500））= -850
　　　　少数股东收益                          （（-500*30%）+0）= -150
　　　　年初未分配                      （（0-3300）+（-3500））= -6800
　　　　贷：年末未分配                      （（0-3800）+（-4000））= -7800
　　2、观点二会计处理概述
　　（1）会计处理原则
　　A公司作为C公司的最终控制人，承担C公司的全部超额亏损，B公司仅以其对C公司的出资额为限承担亏损。
　　（2）权益法核算及内部收益抵消

　　　　表3
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

权益法
　　①B公司对C公司按权益法核算，以出资额为限承担亏损。
　　借：长期投资-C公司                                           -300
　　　　贷：年初未分配                                               -300
　　②A公司对B公司按权益法核算，同时确认对C 公司的全部超额亏损
　　借：长期投资-B公司                             （-300*70%）= -210
　　　　　贷：年初未分配                                               -210
　　借：长期投资-C公司                                         -3500
　　　　贷：年初未分配                                              -3000
    　　　　　投资收益-权益法-C公司                                    -500
　　内部收益抵消
　　①抵消长期投资及权益
　　借：实收资本                                   （5000+500）= 5500
　　　　未分配利润                       （（0-300）+（-4000））= -4300
　　　　贷：长期投资-B、C公司  （（3500-210）+（300-300）+(0-3500)）= -210
　　　　　　少数股东权益        （（5000-300）*30%+（500-500）*40%）= 1410
　　②抵消投资收益
　　借：投资收益-权益法-B、C公司                （0+0+（-500））= -500
　　　　少数股东收益                                   （0*30%+0）= 0
　　　　年初未分配                       （（0-300）+（-3500））= -3800
　　　　贷：年末未分配                       （（0-300）+（-4000））= -4300
　　3、两种观点下会计处理结果的比较
                                                                单位：万元
　　合并财务报表项目                       观点一        观点二           差异
　　归属母公司所有者的权益               7,340         6,290          1,050
　　少数股东权益                              　360         1,410         -1,050
　　归属于母公司所有者的净利润        -350          -500            150
　　少数股东收益                             　-150             0           -150
　　注：本案例中少数股东系B公司的少数股东甲等流通股股东。
　　经比较，两种观点下会计处理计算得出的“归属母公司所有者的权益”和“归属于母公司所有者的净利润”均不相同。不同之处在于：观点一下的会计处理将C公司超额亏损3500万元（年初亏损3000万元，当期亏损500万元）由直接控股母公司B公司的少数股东甲等流通股股东按其对B公司投资比例30%承担了1050万元；而观点二下的会计处理则由C公司的最终控制人A公司全额承担了超额亏损3500万元，最直接的收益者就是上市公司B公司，其所有者权益和净利润都相应增加。
　　四、合并财务报表中对子公司超额亏损确认的结论
　　笔者认为，合并财务报表准则中所述“承担超额亏损的母公司”应为超额亏损子公司的直接控股母公司，而非其最终控制人。由于实务中往往存在复杂的控股关系，合并财务报表存在多层次的合并层面。如果承担超额亏损的母公司可以认定为最终控制人，则在实务中将很难以统一的标准界定超额亏损的实际承担者，企业可以利用这一观点转移亏损。特别是当超额亏损子公司的直接控股母公司为上市公司时，如果其最终控制人愿意承担其下属子公司的超额亏损，则明显会增加上市公司的归属母公司所有者权益和净利润，虽然这样的做法对散户投资者来说是件好事，但将会扩大最终母公司的责任，从而误导财务报表使用者。

参考文献：
（1）财政部：《企业会计准则2006》，经济科学出版社2006年版。
（2）财政部：《企业会计准则－应用指南2006》，中国财政经济出版社2006版。
（3）财政部会计司编写组：《企业会计准则讲解》，人民出版社2008年版
（4）证监会：会计部函[2009]48号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]

立信会计师事务所有限公司

葛伟俊

【摘要】在我国，由于种种原因，不少资不抵债的公司并未进行破产清算，仍然维持经营。与一般企业不同，这类公司的净资产为负数，这部分负数金额，在会计准则中被称为超额亏损。对于母公司编制合并财务报表时如何确认和计量子公司的超额亏损，实务中仍有不同观点。本文按照我国企业会计准则的规范结合实例对这个问题的不同观点进行探讨和分析。【关键词】超额亏损；母公司；最终控制人；承担义务；

　　一、对超额亏损的理解
　　超额亏损，即子公司净资产亏空超过股东投资的金额。由于母公司对资不抵债子公司的投资减记至零为限，导致母公司的长期投资与子公司净资产巨额亏空缺乏对应关系，也就是说母公司对这部分超额亏损无法进行确认。
　　二、我国企业会计准则对超额亏损确认的规定及实务中的不同观点
　　2006年2月，财政部颁布《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称“合并财务报表准则”），允许将所有者权益为负数却仍能控制的子公司纳入合并范围，对于少数股东应分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的情况，合并财务报表准则是这样规定的：
　　①公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；
　　②公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。这表明，当控股子公司超额亏损较大时，在没有证据表明少数股东有义务、有意向并且有能力弥补超额亏损时，母公司应当承担子公司的全部超额亏损。合并财务报表准则这样规定的目的在于防止母公司通过不合并超额亏损进行利润操纵。
显然，合并财务报表准则遵循了谨慎性原则和实质重于形式原则，意味着子公司的超额亏损必须通过合并资产负债表和合并利润表予以反映，这样可以使公司更真实、谨慎和公允地反映其财务状况和经营成果，也便于财务报表使用者全面了解公司的财务状况和经营成果。
　　但是，针对上述规定的第2条，笔者在实务中遇到了2种不同的观点。
　　观点一认为，承担超额亏损的“母公司”应为对该子公司具有直接控制权的母公司，如果该母公司为合资公司，则该母公司的全体股东应按各自的出资比例承担子公司超额亏损；
　　观点二认为，承担超额亏损的“母公司”可以为对该子公司具有最终控制权的最终控制人，特别是当子公司的超额亏损是在该最终控制人控制影响下产生而非受其直接控股母公司控制影响下产生时。
　　三、会计实例剖析
　　本文通过对实务中的一实际案例，具体分析两种观点下合并财务报表中超额亏损子公司的会计处理，以对该问题进行探讨与解析。
　　（一）会计实例介绍
　　【例】A公司为集团母公司，注册资本为10000万元，纳入其合并财务报表范围的子公司为：B公司、C公司。其中：
　　1、下属子公司B公司为上市公司，注册资本为5000万元，其中：A公司直接持有其70%股权，少数股东甲等流通股股东持有其30%股权；
　　2、下属子公司C公司注册资本为500万元，由B公司直接持有其60%股权，少数股东乙持有其40%股权。C公司的公司章程或相关协议均未规定少数股东乙有义务承担其超额亏损。
因此A公司通过上市公司B公司间接控制C公司。假设A、B、C公司之间除了投资关系外，无其他关联交易和往来。
200X年，A、B、C公司财务报表主要科目数据如下：

　　　　　　表1
                                                            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    单位：万元

　　（二）两种观点下会计处理方案的比较
　　1、观点一会计处理概述
　　（1）会计处理原则
　　B公司作为C公司的直接控股母公司，应承担C公司的全部超额亏损。由于A公司持有B公司70%股权，故C公司超额亏损实际由B公司的少数股东甲等流通股股东承担了30%部分。
　　（2）权益法核算及内部收益抵消

　　　　　　　表2
                                                                　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　　　　　　注：汇总数取自表1

权益法核算
　　①B公司对C公司按权益法核算，承担C公司全部超额亏损。
　　借：长期投资-C公司                         （500*40%-4000）=-3800
　　　　贷：投资收益-权益法-C公司                                    -500
　　　　　　年初未分配                                              -3300
注：C公司累计亏损4000万元，少数股东乙按其对C公司的出资额承担亏损额200万元。故B公司实际承担C公司亏损3800万元。
　　②A公司对B公司按权益法核算
　　借：长期投资-B公司                           （-3800*70%）= -2660
　　　　贷：投资收益-权益法-B公司                      （-500*70%）= -350
　　　　　　年初未分配                               （-3300*70%）= -2310
内部收益抵消
　　①抵消长期投资及权益
　　借：实收资本                                   （5000+500）= 5500
　　　　未分配利润                      （（0-3800）+（-4000））= -7800
　　　　贷：长期投资-B、C公司         （（3500-2660）+（300-3800））= -2660
　　　　　　少数股东权益        （（5000-3800）*30%+（500-500）*40%）= 360
　　②抵消投资收益
　　借：投资收益-权益法-B、C公司            （（-350）+（-500））= -850
　　　　少数股东收益                          （（-500*30%）+0）= -150
　　　　年初未分配                      （（0-3300）+（-3500））= -6800
　　　　贷：年末未分配                      （（0-3800）+（-4000））= -7800
　　2、观点二会计处理概述
　　（1）会计处理原则
　　A公司作为C公司的最终控制人，承担C公司的全部超额亏损，B公司仅以其对C公司的出资额为限承担亏损。
　　（2）权益法核算及内部收益抵消

　　　　表3
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

权益法
　　①B公司对C公司按权益法核算，以出资额为限承担亏损。
　　借：长期投资-C公司                                           -300
　　　　贷：年初未分配                                               -300
　　②A公司对B公司按权益法核算，同时确认对C 公司的全部超额亏损
　　借：长期投资-B公司                             （-300*70%）= -210
　　　　　贷：年初未分配                                               -210
　　借：长期投资-C公司                                         -3500
　　　　贷：年初未分配                                              -3000
    　　　　　投资收益-权益法-C公司                                    -500
　　内部收益抵消
　　①抵消长期投资及权益
　　借：实收资本                                   （5000+500）= 5500
　　　　未分配利润                       （（0-300）+（-4000））= -4300
　　　　贷：长期投资-B、C公司  （（3500-210）+（300-300）+(0-3500)）= -210
　　　　　　少数股东权益        （（5000-300）*30%+（500-500）*40%）= 1410
　　②抵消投资收益
　　借：投资收益-权益法-B、C公司                （0+0+（-500））= -500
　　　　少数股东收益                                   （0*30%+0）= 0
　　　　年初未分配                       （（0-300）+（-3500））= -3800
　　　　贷：年末未分配                       （（0-300）+（-4000））= -4300
　　3、两种观点下会计处理结果的比较
                                                                单位：万元
　　合并财务报表项目                       观点一        观点二           差异
　　归属母公司所有者的权益               7,340         6,290          1,050
　　少数股东权益                              　360         1,410         -1,050
　　归属于母公司所有者的净利润        -350          -500            150
　　少数股东收益                             　-150             0           -150
　　注：本案例中少数股东系B公司的少数股东甲等流通股股东。
　　经比较，两种观点下会计处理计算得出的“归属母公司所有者的权益”和“归属于母公司所有者的净利润”均不相同。不同之处在于：观点一下的会计处理将C公司超额亏损3500万元（年初亏损3000万元，当期亏损500万元）由直接控股母公司B公司的少数股东甲等流通股股东按其对B公司投资比例30%承担了1050万元；而观点二下的会计处理则由C公司的最终控制人A公司全额承担了超额亏损3500万元，最直接的收益者就是上市公司B公司，其所有者权益和净利润都相应增加。
　　四、合并财务报表中对子公司超额亏损确认的结论
　　笔者认为，合并财务报表准则中所述“承担超额亏损的母公司”应为超额亏损子公司的直接控股母公司，而非其最终控制人。由于实务中往往存在复杂的控股关系，合并财务报表存在多层次的合并层面。如果承担超额亏损的母公司可以认定为最终控制人，则在实务中将很难以统一的标准界定超额亏损的实际承担者，企业可以利用这一观点转移亏损。特别是当超额亏损子公司的直接控股母公司为上市公司时，如果其最终控制人愿意承担其下属子公司的超额亏损，则明显会增加上市公司的归属母公司所有者权益和净利润，虽然这样的做法对散户投资者来说是件好事，但将会扩大最终母公司的责任，从而误导财务报表使用者。

参考文献：
（1）财政部：《企业会计准则2006》，经济科学出版社2006年版。
（2）财政部：《企业会计准则－应用指南2006》，中国财政经济出版社2006版。
（3）财政部会计司编写组：《企业会计准则讲解》，人民出版社2008年版
（4）证监会：会计部函[2009]48号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]