员工与战略投资者（PE）对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理差额直接计入管理费用，摊薄当期利润。

一、对上市前股权转让的理解

从一方面来看，股东向高管转让股权是股东之间的交易，是股东的私事，和公司无关，只要股东愿意出较低的价格转让就没问题，公司也不用对这项交易做会计处理，因为企业的财务状况、经营成果和现金流量都没有改变，股权结构也没有改变。

从另一个方面看，假设转让价格是P1，公允价格是P2，P2>P1。股东以价格P1向高管转让股份可以看成两个过程：1公司以价格 P1回购股份2公司以价格P1向高管增发，以价格P2向战略投资者增发。从公司的角度来看，公司可以以价格P2增发所有回购股票，所有（P2-P1）可以看作公司的一种机会成本。这种成本可以看作是公司为了给高管支付工资而付出的代价，所以从“实质重于形式”的角度考虑，对高管的这种股权转让应该计入“管理费用”

会计处理     借：管理费用  P2-P1

                贷：资本公积 P2-P1

二、上市前股权激励的会计处理

按照股份支付的会计原则进行会计处理的难点在于其公允价值的确定，目前也没有实务的指导意见。根据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值的确定方式主要有如下几种：1、按照账面每股净资产作为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价格作为公允价值；3、进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值；4、采用估值模型。但是这些方式，感觉后两种方式可靠些，但是第4种的估值却比较困难。

（一）股权激励方式

非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原有股东的持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让）；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资。

股份回购进行职工期权激励：回购时作为库存股处理，职工购买是转销库存股和资本公积。

（二）国内相关会计准则

国内准则的规定在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”

从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让上市前企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。

此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

三、新准则下股份支付的会计处理

（一）股份支付概念

是指企业为了获取职工或者其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负责的交易。股份支付的特征有三大，其一是与职工或者第三方发生的，其二是以获取职工或者第三方提供的服务为目的的交易，第三是交易的定价或者定价与其自身权益工具未来的价值密切相关。

（二）股份支付的主要环节

授予日——可行权日——行权日——出售日（禁售期不得低于两年）。从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为“等待期”。

（三）股份支付的类型

现金股权增值权： 

股票增值权（Stock Appreciation Rights，简称：SARs）是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，而授予企业会按照约定的条件根据股票公允价值的变动，发放给被授权人现金，这就是现金股票增值权。 

（四）股份支付的确认和计量

1. 以权益结算的股份支付的确认个计量原则

    借：制造费用/管理费用/成本等

        贷：资本公积

（1）换取职工服务

计量基础：授予日的权益工具的公允价值（全程只有这一个价格）

等待期的计量：以上述计量基础和最佳估计数（离职率等信息）

有等待期的贷方计入（资本公积——其他资本公积），可立即行权的计入（资本公积——股本溢价）。

（2）换取其他方服务

计量基础：取得日换取的其他方服务的公允价值，若其无公允价值，则以取的服务日权益的公允价值为基础。

（3）权益工具的公允价值无法可靠计量

以内在价值为基础

2. 以现金结算为基础的股权支付

    借：制造费用/管理费用/成本等

        贷：应付职工薪酬（负债）

3. 股份支付的会计处理

（1）授予日

只有立即可行权的股份支付在授予日处理，其他的都不做处理

（2）等待期

授予日——可行权日——行权日——出售日（禁售期不得低于两年）。从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为“等待期”。

在等待期的每个资产负债表日， 把预期应当取得的职工服务成本费用（一般在等待期内平均摊销），不确认以后权益公允价格的变动。

（3）可行权日之后

权益结算：可行权日之后不再对已经确认的成本和费用和所有者权益调整，根据行权情况确认股本和股本溢价。

    现金结算：负债公允价值的变化直接计入当期损益。

    财政部发布的新准则对股份支付有了明确的规范，体现在新增《企业会计准则第11号——股份支付》文件上，新准则的内容和实际操作中的财税差异值得上市公司关注。

　　我国现行会计准则和制度均未对股份支付有明确的规范，只是对股权激励的范围在2005年11月中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见的通知”（以下简称“旧制度”）等一些相关规定中有零星分散的说明，而2006年财政部发布的新准则弥补了这一缺陷，新增了《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“新准则”）。

　　1．计量属性不同

　　旧制度：按实际成本计量。

　　新准则：以授予的权益工具或承担债务性工具的公允价值计量。

　　2．计量范围不同

　　旧制度：企业以各种形式对高管人员实施的奖励。

　　新准则：企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　　3．会计处理不同

　　旧制度：只是对高管层激励方面做了一些粗略的规定。

　　新准则：股份支付分为权益结算支付、现金结算支付两种；核算过程包括了授予日、等待日、行权日的处理。详见表1：

　　财税差异

　　1．从范围分析

　　新准则明确规定，股份支付属于职工薪酬的内容，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬。

　　新《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定：工资薪金是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。

　　即新税法及其实施条例尚未明确规定权益结算和现金结算等股份支付作为职工薪酬的具体内容。

　　2．从确认时间分析

　　根据《­中华人民共和国企业所得税法》第八条规定，由于企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，可以在计算应纳税所得额时扣除。

　　新准则在等待期内的每个资产负债表日，无论权益结算或者现金结算股份支付，都依据权责发生制原则按公允价值计提了成本和费用，但这并未实际支付，不得在税前扣除，需作纳税调增处理，而实际行权时，则视同发放工资薪金，应据实扣除，作纳税调减处理。

　　但是，对企业职工的股份支付属于企业工资薪金支出的一部分，其纳税调整不应独立进行，而应纳入当年度全部工资薪金总额进行综合调整。

　　【案例1】

　　权益结算股份支付会计处理与纳税调整

　　金鹏公司股东大会批准了一项股份支付协议。该协议规定：2008年1月1日，公司的40名销售人员必须为公司服务三年，才能在期满时以每股5元的价格购买本公司股票100股。公司股票在股份授予日的公允价值估计为15元，公司的股票面值为1元。

　　在第一年，1名销售人员离开了公司，公司预计三年中销售人员的离开比例将达到10％，即实际行权人数估计为40×（1-10％）=36（人）；

　　第二年，销售人员中有2名离开了公司，公司估计销售人员离开的比例将达到15％，即实际行权人数估计为40×（1-15%）=34（人）；

　　第三年，又有1名销售人员离开，实际行权人数为36（40-1-2-1）人。

　　案例解析

　　1.2008年1月1日为授予日不做账务处理。

　　2.2008年12月31日，当期应当确认的销售人员费用：36×100×15×1／3=18000（元）

　　借：销售费用 18000

　　　　贷：资本公积——其他资本公积 18000

　　纳税调整：会计上权益结算股份在资产负债表日将应付职工薪酬作为一项成本费用处理，但并未实际发生，税法上不允许扣除。年终申报所得税时，应纳税调增18000元。

　　按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，以上财税差异属于可抵扣暂行性差异，假设企业所得税税率按25％，所得税会计处理：

　　借：递延所得税资产——权益结算的股份支付 4500 (18000×25％)

　　　　贷：所得税费用 4500

　　3.2009年12月31日

　　借：销售费用 16000（34×100×15×2／3-18000）

　　　　贷：资本公积——其他资本公积 16000

　　纳税调整：年终申报所得税时，纳税调增16000元。所得税会计处理：

　　借：递延所得税资产——权益结算的股份支付 4000(16000×25％)

　　　　贷：所得税费用 4000

　　4.2010年l2月31日

　　借：销售费用 20000（36×100×15-34000）

　　　　贷：资本公积——其他资本公积 20000

　　纳税调整：年终申报所得税时，纳税调增20000元。所得税会计处理：

　　借：递延所得税资产——权益结算的股份支付 5000 (20000×25％)

　　　　贷：所得税费用 5000

　　5.假设全部36名销售人员都在2011年12月31日行权：

　　借：银行存款 18000（36×5×100）

　　　　资本公积——其他资本公积 54000

　　　　贷：股本 3600

　　　　　　资本公积——资本溢价 68400

　　纳税调整：职工行权时，视同发放工资薪金，允许据实扣除。调减应纳税所得额18000元。前期确认的可抵扣暂时性差异在本期全部转回：

　　借：所得税费用 13500

　　　　贷：递延所得税资产——权益结算的股份支付 13500

　　【案例2】

　　现金结算股份支付会计处理与纳税调整

　　2008年1月1日，实达公司对其200名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从2008年1月1日起必须在该公司连续服务三年，即可自2010年12月31日起根据股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2012年12月31日之前行使完毕。实达公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如表2：

　　第一年有20名管理人员离开，公司估计三年中还将有l5名管理人员离开；第二年又有10名管理人员离开公司，公司估计还将有10名管理人员离开；第三年又有15名管理人员离开。第三年末，假定有70人行使股票增值权，取得了现金。2011年12月31日(第四年末)，有50人行使了股票增值权。2012年12月31日(第五年末)，剩余35人全部行使了股票增值权。

　　案例解析

　　1.费用和资本公积计算过程如表3：

　　2.会计及税务处理：

　　(1)2008年1月1日：授予日不做处理。

　　(2)2008年12月31日

　　借：管理费用55000

　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付 55000

　　纳税调整：计提的工资薪金并非实际发生额，不得税前扣除，纳税调增55000元。

　　(3)2009年12月31日

　　借：管理费用 73000

　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付73000

　　纳税调整：计提的工资薪金并非实际发生额，不得税前扣除，纳税调增73000元。

　　(4)2010年12月31日

　　借：管理费用 59500

　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付59500

　　借：应付职工薪酬——股份支付77000

　　　　贷：银行存款77000

　　纳税调整：本期计提工资薪金59500元不得在税前扣除，纳税调增59500元，但实际发放的工资薪金77000元，可以在税前扣除，纳税调减77000元。以上两项相抵综合纳税调减为17500元。

　　(5)2011年12月31日

　　借：公允价值变动损益12000

　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付12000

　　借：应付职工薪酬——股份支付70000

　　　　贷：银行存款70000

　　纳税调整：公允价值变动损益12000元不得在税前扣除，纳税调增12000元，但实际发放的工资薪金70000元可在税前扣除，纳税调减70000元。以上两项相抵综合纳税调减为58000元。

　　(6)2012年12月31日

　　借：公允价值变动损益7000

　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付 7000

　　借：应付职工薪酬——股份支付　59500

　　　　贷：银行存款　59500

　　纳税调整：公允价值变动损益7000元不得在税前扣除，纳税调增7000元，但实际发放的工资薪金59500元可在税前扣除，纳税调减59500元。以上两项相抵综合纳税调减为52500元。

　　本案例对于应付职工薪酬的财税差异属于可抵扣暂时性差异，在发生时还应进行相应的所得税会计处理，计算原理与案例1相似，在此不加赘述。

（一）股份支付的适用条件

目前发行部已与创业板发行部达成一致意见，《企业会计准则——股份支付》应该执行。发行部要求，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：

1、发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。

2、服务有对价。对价即公允价值，这是一个市场价格，总会有波动。如不能估值，应说明理由，但这种情况实际不会发生。要上市了，怎么会不能估值呢？不是有估值报告吗？如不能估值，还有持续盈利能力吗？这会涉及到上市条件问题。

高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。

在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付：

1、基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；

2、对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。

3、高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。

是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。

（二）公允价值的确定

同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。

没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。

由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。

(三)股份支付相关费用的处理 

股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。

发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。

除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。

(四)其他

1、高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。

2、已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。

【案例情况】

一、瑞和装饰：根据准则做出会计处理

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。

招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。

二、新筑股份：公允价值并非PE入股价格

2008年10月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,705股股份。

如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为5.23元，该公司在股权激励之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1元转让方式向管理层实施股权激励，据招股书披露：

2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。

一年前PE入股价格就达到10元/股，尽管之后有资本公积转增股本200万股行为，但即使考虑摊薄效应，PE入股价也有9.7元/股，故该公司5.23元/股股份支付价格显然不是根据PE入股价格，但招股书也没有披露定价过程，且将股份支付费用1026万元列入非经常性费用，该公司2008年度归属于母公司净利润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。

三、风范股份：管理费用在员工服务期内摊销

2009 年5 月25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。

2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1元注册资本3.80元。

常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。

四、大金重工：认可股份支付但没有做会计处理

而2010年上市的大金重工（002487）存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用：

2009年8与13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达。

2009年8月19日，各方签署了《股权转让协议》。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。

苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。

参照PE定价，大金重工要确认8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），而大金重工2009年度归属于母公司净利润只有9448万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。

【案例评析】

1、本次保代培训中，发行部有关领导均对股份支付问题做了表态，看见会里对在拟上市公司中推行该准则决心还是很大的。但是，该问题在中介机构中间的态度截然相反，会里在各大会计师中的调研结果也并不是很乐观，这就是为什么现在大家争论比较多的原因。

2、其实，股份支付准则并不陌生，但是从上述四个案例来看，在实践中至今尚没有一个相对明确的标准，很多问题都没有一个明确的答案：①要执行股份支付准则的股权激励情形的具体标准是怎样的？②股份支付的公允价值的认定标准是怎样的？③由于股份支付确认的管理费用是否可以在一定期间内摊销呢？等等。

3、目前得到的基本情况是：①大股东存量转让、员工增资持有股份不论是通过持股公司还是直接持有，两种情形均要执行股份支付准则。②如果是同一次入股价格不一致的，肯定要执行准则；如果不是同一次，那么最稳妥方式就是间隔六个月以上。③公允价值确定：如果有PE投资，那么以PE入股价格，如果有多个价格的，个人觉得以最高为准；如果没有投资的，那么以每股净资产为准，更有会计师建议以评估值溢价10%作为公允价值。④参照“期权成本应在经常性损益中列支”的规定，IPO股权支付费用列入经常性损益应该没有争议，但是不论是非损还是经常性损益对发行条件没有任何影响。⑤确认股份支付从会计处理上是借管理费用，贷资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出资不实的情况。

【思路总结】

一、交易实质

目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。

第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。

二、会计准则

（一）第一种形式的股权激励

1、在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

2、从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。

3、此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

(二)第二种形式的股权激励

对于第二种的股权激励，其完全符合CAS11和IFRS2关于股份支付的定义，不再赘述。

三、公允价值

1、按照PE投资者入股的价格：如果没有PE投资者或者说多次PE投资的价格不一致根据哪个价格呢？没有PE投资那就再找别的标准，如果是多次投资价格不一致，你是按照投资的最高价格还是离员工入股时间最近的价格呢？就算是公允价值没有了争议，那么战略投资价格就公允吗？因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，将外部投资者的进入价格作为公允价值也不一定合适。

2、按照账面每股净资产：这个观点好像并没有得到很多人的认可，由于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。不过从股权转让个人所得税的角度，税务局纳税调整的价格标准就是每股净资产。当然，如果就是没有PE投资价格的话，还有一个选择那就是每股净资产的评估值。

3、按照每股净资产评估值：在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法；但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。但是，是不是需要对该价格的确定进行专项评估？如果需要那么评估的模型怎样确定呢，由于采用的评估方法（重置成本法和收益法）不同评估结果亦会存在较大差异，从而导致IPO企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间？如果采用发行人整体变更时的评估报告是否合适？如果评估搞搞较之账面净资产增值率并不高是否合理？

4、采用估值模型：对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考。这个几乎就没有可行性，就算是采用了那会更加混乱。

四、是否摊销

1、根据企业会计准则《股份支付》第五条规定： 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

2、目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式，都不属于股票期权范畴，即使是属于限制性股票，按照会计准则规定，股份支付费用也是直接进入当期损益。但是，上市公司实施股权激励的有关费用是可以在激励期间进行摊销的，那么如果公司与股权激励对象约定服务年限，如股权转让后若干年内不能离职，其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用，还是在服务年限内分摊？

五、面临困难

1、公允价值难以取到

如上所述，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据《企业会计准则——基本准则》，可靠计量是确认会计要素（资产、负债、收入、费用）的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这一问题不能得到很好解决，对IPO企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。

2、比较容易进行规避

如果对IPO企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用；或者说PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避。因此，如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。

六、几点建议

1、如果以评估后的每股净资产作为公允价值，鉴于评估方法不同导致评估结果会存在较大差异，建议能明确评估方法，以减少企业操纵的空间。此外，还建议规定评估值与转让价之间差距幅度。

2、如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议明确向员工低价转让股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过三个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值。

3、如果股权激励涉及的费用很小，基于会计核算的重要性原则，可以不按照股份支付进行会计处理。

七、几个问题

1、如果股权激励事项涉及申报期之前，是否需要进行追溯调整，是否追溯会影响可供分配利润的金额。

2、有些外部投资者进入，可能会对企业的IPO提供咨询，有些外部投资者可能是企业的主要供应商，会给企业带来稳定、优惠的原材料供应。按照股份支付准则，对于该等交易亦应按照股份支付进行处理。如果将股权激励作为股份支付处理，那么对于该等外部投资者的进入是否也应考虑按照股份支付处理？

3、如果大股东低价转让的对象不是IPO企业高管，而是与IPO企业同属一个集团的其他公司高管，算不算股份支付？某些观点认为应该不算，因为IPO企业并未接受同属一个集团的其他企业高管的服务，不符合股份支付的定义。

4、如果大股东（自然人）、大股东亲属（原非股东、也是高管）、和其他高管（原非股东)同时低价增资，是否全部股东都适用于股份支付？

5、如果是3月份管理层以每股1元进行增资，同年11月以每股5元引进战略投资者，在次年以每股10元再次引入战略投资者，这种情况下，原先的管理层增资要确认为股权支付吗？